新《办法》催生更多投资机会

　　江苏天鼎 秦洪

　　中国证监会日前正式发布《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》），对上市公司购并制度作出重大调整。而购并体现出A股市场的资源优化配置功能，这又是上市公司质量得以提升的一个重要路径，因此，《办法》一出台，就引起了市场的充分重视。

　　新“军规”赋予市场更多活力

　　仔细研读《办法》，不难发现《办法》的主题是赋予购并方便与购并约束并重，前者主要体现在对购并的成本降低、支付购并价款的多样化以及信息披露方面的改革等。后者主要体现在引进了购务顾问这一责任相关方，赋予财务顾问对购并重组的一定监管义务，而且在关于终极控制人等信息披露方面也有购并约束的信息。

　　由此可见，购并新规对A股市场的购并主题将产生积极的影响，一方面是因为《办法》中对购并大开方便之门有利于吸引产业资本对A股市场购并重组的兴趣，提升A股市场购并的溢价估值预期。另一方面则是因为购并的约束条款增多，也有利于购并趋于真实，更有利于购并过程中中小股东的利益保护，这对于强化中小股东购并主题的参与信心有着极大的作用。

　　而且由于新“军规”对购并带来了不少便利，因此，产业资本的购并欲望将渐趋强烈。从以往购并的结果来看，如果排除那些假重组真炒作的伪购并事例后，那么，购并的确给A股市场带来了新的优质增量资产，不少上市公司借助于购并注入的优质资产或注入的新的管理活力而使得每股收益迅速增厚，提升估值重心，改善了A股市场的质量。由此可见，新购并“军规”不仅仅赋予购并主题更多活力，而且也提升了A股市场质量水平。

　　购并主题多元化

　　值得指出的是，《办法》对A股市场的影响不仅仅是提升质量和赋予购并主题的新活力，而且还有利于提升A股市场购并主题的多元化。这主要体现在三点：

　　一是购并价款支付方式的多元化将赋予购并主题新的表达方式。在以往的购并过程中，购并方的支付要用现金支付购并价款。但在《办法》的征求意见稿中，则规定既可以现金支付，也可以转让证券支付。在《办法》中则规定除了在交易所上市的证券或债券用作支付购并价款外，还可以以未在证券交易所上市的证券支付价款，但必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。这就意味着G上港的购并模式极有可能成为未来A股市场购并主题的一个范本，拓展了整体上市的路径，股改主题由此再度新增一模式。

　　二是信息披露的改革也为私有化主题提供了更多的预期。因为在《办法》中规定，取消以终止上市为目的的收购人对此次收购带给上市公司的影响分析等方面不必要的信息披露要求，这意味着以退市为目的的私有化购并方式更趋于方便，有利于私有化主题的拓展与提升私有化概念股的估值预期，这可能也是昨日中国石化、上海石化有所异动的一个基本面诱因。

　　三是对G股购并的预期将有所强化。由于G股的控股股东大多承诺在一定期限内不转让或不减持所持G股股份，因此，在此期限内，G股的购并预期并不大。但《办法》称：允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，对确有充分理由改选董事会的可进行改选，只不过来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。这意味着G股在限售期内也有购并重组的预期，因为收购人可以与G股控股股东约定在限售期后出让股权，但可以迅速进入到董事会中，实际掌控G股，这就为G股提供了股改预期。

　　重点关注两类个股

　　由此可见，购并的新“军规”给A股市场的购并主题注入新的活力，购并主题所带来的机会也多多。不过，就目前盘面来看，这么两类个股可重点关注。

　　一是ST股。目前股改主题虽然有所退潮，但由于ST股在股改过程中拥有资产重组的绿色通道，这也符合当前提升A股市场质量的主方向，而《办法》中也允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，对确有充分理由改选董事会的可进行改选，只不过来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。那么，对于那些股权冻结的ST股也可引入购并方，从而为ST股的股改+重组提升新的预期，这可能也是近期大盘疲软，但每日盘面均有数家ST股涨停的动力之一。

　　二是换股式的购并主题。由于未来支付购并价款方式的增多，可以以上市的证券支付，也可以以未上市的证券支付，这意味着换股式的购并主题或许成为未来的购并主题的一道流行式。比如说实力购并方可以以未上市的股份来换股，达到未上市的资产通过换股方式注入上市公司，从而提升上市公司的质量。G上港等优质股的换股式购并主题有望成为A股市场新的投资机会，建议投资者可密切关注。