一切都是水到渠成

　　本报记者 夏丽华

　　市场化已成为这个时代的花翎，如何在市场与管制间平衡行走，不激进、不落后？刚刚出台的《上市公司收购管理办法》再次实践了这一命题。

　　实际上，早在去年股权分置改革之前，监管部门就开始着手酝酿新的收购管理办法 。从去年3、4月份开始，监管部门进行了大量的市场调研和听取各方意见，期间数易其稿；10月新修订的《证券法》、《公司法》通过，为证券监管部门留下了立法空间，也更加证明收购兼并作为优化资源配置的有效手段，监管部门应该、也必须有所作为。今年5月，股改大势已定，证券市场正走向崭新的全流通时代，收购管理办法的征求意见稿面世。

　　一切都是水到渠成。

　　从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远远超过通过

证券市场的融资额，收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。可以预见，新修订的收购办法所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大，有利于提高证券市场的效率，从而有利于证券市场的长远健康发展。

　　无疑，收购办法中“市场化”的表现是明确而显著的。比如赋予收购主体全面要约与部分要约的选择空间，通过强化信息披露简化审批程序，降低收购成本，比如引入财务顾问，发挥市场机制对收购活动的约束作用等。市场化到什么程度，可能最终也无法有一致的声音，不过，被认为是监管部门有违市场化的几点也暂时得以坚持。

　　比如要求收购人全额付款的安排，从起草初稿，到征求意见稿，都有不少的反对意见。有人认为，如果是一对一的协议转让，收购双方认可就可以了，没有必要做这样的要求。为什么逆“舆论”不改？归根到底，就是出于交易安全性的考虑，要对目前阶段性的“空手套白狼”的现象有所遏制，就要确保收购人有收购实力，通过付款安排加以限制。

　　比如强调对股东的保护，收购办法对收购人主体资格，对“一控多”，即一个实际控制人收购多家上市公司等，都从主体资格上做了特别的要求和规定，针对控股股东、实际控制人掏空公司，对转让控制权的要求则更趋严格。

　　再比如收购办法对管理层收购从严监管，规定了严格谨慎的程序。专家指出，这样的规定符合当前证券市场的实际，对于市场已经出现的管理层收购的漏洞，收购办法不可能是超阶段的，一步走到国外成熟市场的方向上去。

　　如此种种。当然，争议已经不重要了，在市场诚信制度没有完全建立之前，做一些阶段性的要求，应该是一种合乎逻辑的选择。

　　目前的收购办法是沿用2002年的旧办法，差不多执行了4年，至今证券市场也差不多经历了一个完整的低迷期。新的收购办法顺应了

股权分置改革后的全流通市场环境，无疑将活跃收购兼并市场，成为资本市场活跃的助推器。

　　不过，因为新收购办法根据当前市场特征做出了一些有针对性的规定，也必将是阶段性的。而这个阶段的长短取决于市场完善的程度，取决于市场本身的有效性，市场约束力自发形成机制，以及社会诚信建设程度等。