宁夏美利纸业股份有限公司董事会关于中国冶金科工集团公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：宁夏美利纸业股份有限公司

　　住所：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

　　签署日期：二○○六年八月一日

　　1．上市公司的名称：宁夏美利纸业股份有限公司

　　地址：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

　　联系人：闫学廷杨奎毅

　　通讯方式：0955－76793397679334

　　2．收购人的名称：中国冶金科工集团公司

　　通讯方式：010－82169600

　　3．董事会报告书签署日期：二○○六年八月一日

　　董事会声明

　　本公司董事会声明如下：

　　本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。

　　第一节释义

　　本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本公司／美利纸业／上市公司指宁夏美利纸业股份有限公司

　　收购人／中冶集团指中国冶金科工集团公司

　　本次收购／本次股份转让指将宁夏回族自治区中卫市人民政府拥有的宁夏美利纸业集团有限责任公司全部资产无偿划转给中冶集团，从

　　而中冶集团间接持有美利纸业42，737，911股（占总股本的

　　26．98％）股份的行为

　　本报告书宁夏美利纸业股份有限公司董事会关于中国冶金科工集

　　团公司收购事宜致全体股东的报告书

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　元指人民币元

　　第二节被收购公司基本情况

　　一、美利纸业基本情况

　　1．基本情况

　　公司名称：宁夏美利纸业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：美利纸业

　　股票代码：000815

　　公司注册地：宁夏回族自治区银川市

　　主要办公地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

　　联系人：闫学廷杨奎毅

　　通讯方式：0955－76793397679334

　　2．近三年主营业务及财务状况

　　（1）公司主营业务

　　公司主要从事机制纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。

　　公司的主导产品为：中高档文化用纸等。

　　公司自设立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下分别简称《公司法》、《证券法》）及中国证监会的有关规定规范运作，不断开拓创新、服务社会、严谨管理、稳健经营。公司于1998年首次公开发行股票后，又于2000年顺利实施了配股，所募资金都已如约投入了募集资金承诺项目，并取得了良好的经济效益和社会效益。

　　公司下一阶段的发展战略是走林纸一体化发展道路。公司实施林纸一体化发展是以多种形式建设速生丰产原料林基地，并将制浆、造纸、造林、营林、采伐与销售结合起来，形成“以纸养林、以林促纸、林纸结合”的良性循环的产业链，使纸业发展与农业、林业的发展有机结合起来，实现经济效益、社会效益、生态效益的共赢。

　　（2）主要财务数据

　　以下财务数据引自经注册会计师审计的公司2005年、2004及2003年的财务会计报告。

　　（单位：人民币元）

　　（3）最近三年年报披露情况：

　　2003年年报于2004年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯刊登。

　　2004年年报于2005年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯刊登。

　　2005年年报于2006年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯刊登。

　　3．上市公司重大变化

　　美利纸业在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

　　二、美利纸业股本相关情况

　　1．美利纸业已发行的股本总额和股本结构（截止收购报告书摘要公告之日）

　　2．收购人持有、控制美利纸业股份的详细情况

　　本次收购前，收购人中冶集团没有持有本公司任何股份。

　　2006年4月28日中国冶金科工集团公司（以下简称“中冶集团”）与中卫市政府和宁夏自治区政府签订了公司第一大股东美利集团进入中国冶金集团的无偿划转协议，中卫市政府将其拥有的宁夏美利纸业集团有限责任公司全部资产无偿划转给中冶集团，从而中冶集团间接持有美利纸业42，737，911股（占总股本的26．98％）股份，该无偿划转协议3月31日已经取得了国家国资委的意向性批复。

　　3．截止2006年6月30日，美利纸业前十名股东持股情况：

　　4、被收购上市公司持有、控制收购人股份的情况

　　本公司没有持有、控制收购人股份。

　　三、上市公司募集资金使用情况

　　最近三年本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情况。

　　第三节利益冲突

　　一、美利纸业及董监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　　1．美利纸业与收购人中冶集团的关联关系

　　本次收购前，美利纸业与收购人中冶集团不存在关联关系。

　　2．美利纸业的董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系：

　　本次收购前，美利纸业董事、监事、高级管理人员与收购人公司不存在任何关联关系。

　　二、美利纸业董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

　　美利纸业董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有中冶集团股权情况。

　　上述人员在收购报告书摘要公告之日没有在中冶集团任职；其亲属也没有在收购人及其关联企业任职。

　　三、其他利益冲突情况说明

　　此次收购中，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、美利纸业董监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有美利纸业股份情况

　　1．董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日的持股情况

　　上述人员持股已按规定锁定，最近六个月无交易。

　　2．上述人员直系亲属在收购报告书摘要公告之日没有持有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

　　五、董事会无其他应披露而未披露的相关利益、合同安排等情况。

　　第四节董事建议或声明

　　一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查

　　1．资信情况

　　收购人是经原冶金工业部和国家经贸委批准，由国务院出资组建，于1982年在北京成立的国有独资公司，注册资本295，918．00万元。收购人是集科研开发、咨询规划、勘察测绘、监理设计、建筑施工、房地产综合开发、设备安装、设备制造与成套、资源开发、工业生产、技术服务与进出口贸易于一体，多专业跨行业、跨国经营，集科工贸为一体的综合性的特大型企业集团。截止2006年6月30日，其总资产为558．63亿元，净资产70．24亿元。收购人每年拥有500亿元的银行授信额度。收购人的资信情况良好。

　　2．收购意图

　　中冶集团是国内在资源开发领域居于领先地位的国有企业之一，发展纸浆纸业是中冶集团未来业务发展方向之一，并已获国务院国资委批准，计划未来将在国内乃至国际市场占有较大的市场份额。收购人本次收购宁夏美利纸业集团有限责任公司，并间接持有宁夏美利纸业股份有限公司26．98％股权，利用美利集团在造纸行业多年的生产和销售经验，一方面，带动和支持收购人旗下的海外纸浆业务的发展，另一方面，以美利集团作为主体，逐步发展壮大，最终成为国内纸业行业中的龙头企业。美利集团还将作为收购人纸业方面的生产指导、人才培训基地，为收购人其他的纸业项目提供指导和服务。以美利集团为基地还将设立收购人的纸浆、造纸技术研发中心，为收购人纸业板块的持续发展与技术进步发挥重要作用。

　　美利纸业的主营业务及其发展规划与中冶集团所确定的企业发展目标相吻合，通过本次收购，对实现中冶集团在造纸行业的发展目标具有十分重要的战略意义。同时，美利纸业作为上市公司，具备资本市场融资的有利条件，一方面可以获得资金，促进纸业不断做大做强；另一方面也可以实现中冶集团的优化资源配置和国有资产的保值增值。

　　3．后续计划

　　①持股计划

　　收购人完成此次收购后，计划长期持有本次收购的股份；另外，收购人拟投入1－2亿元人民币对美利集团进行增资。通过美利集团对上市公司非公开发行股票的认购，以达到进一步增持美利纸业股份的目的。收购人还将用其他方式来增强对美利纸业的支持，以达到进一步做大做强美利纸业。

　　②对上市公司主营业务的计划

　　收购人不会对美利纸业的主营业务进行改变或作重大调整。

　　③对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　在本次收购中，，收购人尚未制订对美利纸业的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

　　④上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划

　　本次收购完成后，收购人将保持美利纸业董事和高级管理人员的稳定性，收购人不会变更美利纸业现任董事或者高级管理人员。

　　⑤对上市公司的组织结构调整计划

　　在本次收购中，收购人尚未制定对美利纸业的组织结构进行调整的计划。

　　⑥上市公司章程的修改计划

　　收购完成后，收购人不对公司章程进行修改。

　　⑦与其他股东的合同或安排

　　收购人没有与美利纸业除宁夏美利纸业集团有限责任公司以外的其他股东签订与本次收购有关的任何协议，也没有与美利纸业除宁夏美利纸业集团有限责任公司以外的其他股东与本次收购有关的任何安排。

　　⑧其他计划

　　收购人为美利纸业的林纸一体化项目提供银行贷款担保。

　　除上述计划外，在本次收购中，收购人未制订对美利纸业产生重大影响的其他计划。

　　二、原股份实际控制人与本公司的债务关系

　　本公司的原实际控制人为中卫市人民政府，与本公司无债务关系。

　　三、本次股权变更对本公司的影响

　　本次收购完成后，收购人将间接持有美利纸业42，737，911股（占总股本的26．98％）股份，原第一大股东美利集团不发生变化，收购人成为美利纸业的实际控制人。本次收购完成后，本公司仍在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立性和稳定性，对本公司的独立经营能力并无实质性影响。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：

　　1．本公司订立的重大合同；

　　2．本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3．第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4．正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

　　第六节董事会声明及签名

　　本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　宁夏美利纸业股份有限公司董事会

　　第七节备查文件

　　一、《宁夏美利纸业股份有限公司章程》；

　　二、《宁夏美利纸业股份有限公司收购报告书》；

　　三、本公告中涉及的全部协议；

　　四、查阅地点：公司董事会秘书处；联系人：闫学廷杨奎毅

　　宁夏美利纸业股份有限公司董事会