株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议的通知于2006年7月21日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2006年8月2日上午9时在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事7人，另6名董事授权其他董事代为行 使表决权。董事廖斌、田磊、田凌培、石晓丁和独立董事李芾、姚大跃未亲自出席本次会议，廖斌、田磊、石晓丁书面委托宋亚立，田凌培书面委托贺文成，李芾书面委托徐坚，姚大跃书面委托曾德明代为行使表决权，4名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由宋亚立董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　会议审议了如下事项并以签名投票方式形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2006年中期报告及摘要；

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于转让株洲时代高科实业发展有限公司59％股权的议案；

　　时代高科成立于2003年6月，公司注册地址为株洲市天元区黄山路，注册资本为3000万元，本公司出资1770万元（占注册资本的59％），其他出资人分别为：株洲高科集团出资1170万元（占注册资本39％），自然人肖观平出资60万元（占注册资本2％）。

　　时代高科主要从事房地产开发经营、工业园项目建设与投资、市政工程建设项目投资、企业管理咨询、物业管理，金属材料、建筑材料、化工产品、机械设备、橡胶制品、五金交电批发零售。

　　2005年度该公司总资产为7426．47万元，净资产为3527．91万元，实现主营业务收入2623．01万元，净利润－36．96万元。

　　鉴于国家目前对房地产行业的宏观调控力度较大，且房地产开发对资金的需求量大等原因，同时为集中精力和资源，进一步突出发展公司主业，经审议，同意公司将持有的全部59％时代高科股权协议转让给株洲高科集团有限公司。转让价格主要以评估报告为基础，由转让双方协商确定。

　　董事会还认为，本次股权转让有利于本公司突出主业，集中资源，并对公司的稳健发展有利。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于增加公司经营范围的议案；

　　根据公司业务发展的需要，同意在公司经营范围中增加“桥梁支座、伸缩缝”两项。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　由于公司增加经营范围，且根据中国

证监会湖南监管局对公司巡检的整改意见，同意对章程部分条款作如下修改，并提交下次股东大会审议：

　　1、原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售”修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售”。

　　2、原章程第九十六条中增加“董事会中不设职工代表”。

　　3、原章程第一百一十条中“董事会有权决定涉及总金额占公司净资产百分之五十以下的对外投资和资产处置的事宜；超过公司净资产百分之五十的重大对外投资和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有

证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务

审计报告确定的净资产”，修改为“董事会有权决定涉及总金额占公司净资产百分之五十且在公司总资产百分之三十以下的对外投资和资产处置的事宜；超过公司净资产百分之五十或超过公司总资产百分之三十的重大对外投资和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司净资产和总资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产”。

　　4、原章程第一百一十六条“董事会召开临时会议的通知应采取专人送达、邮寄送达或传真送达的方式，在会议召开前三日送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议”，修改为“董事会召开临时会议的通知应采取专人送达、邮寄送达或传真送达的方式，在会议召开前三日送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知”。

　　5、原章程第一百六十六条“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议”，修改为“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知”。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司关于中国证监会湖南监管局巡检发现问题的整改报告。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月3日