江苏长电科技股份有限公司董事会决议公告暨召开二○○六年度第二次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏长电科技股份有限公司第二届第十六次董事会于2006年7月20日以传真方式发出会议通知。于2006年8月1日在长电科技荷花池会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。董事陈向东因有重要公务未能出席，授权王新潮先生对本次董事会审议事项进行表决。独立董 事陈浩军因公出差授权胡先发行使表决权。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议。

　　一、审议通过了《2006年中期报告及摘要》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）规定的基本条件。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过8，000万股（含8，000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，总数不超过10名。具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事确定。控股股东江苏新潮科技集团有限公司拟放弃认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格：本次非公开发行股票发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90％。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　同意8，反对0票，弃权0票。

　　5、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式及发行时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意8，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金投向：

　　本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

　　1）、投资6，429．4万元，组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目。

　　2）、投资41，215万元，组建年产10亿块新型集成电路（ＦＢＰ）封测生产线项目。

　　本次项目资金总需求约为47，644万元，实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意8，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排：为兼顾新老股东利益，公司发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

　　1、项目一：投资6，429．4万元，组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目。

　　项目实施后将填补国内超小型ＳＯＴ、ＳＯＤ产品的空白，满足国内外市场需求。本项目建设期为1年，第2年达产后可形成年产ＳＯＴ、ＳＯＤ产品8亿只的生产能力，实现年销售收入6，400万元，年均销售利润1，475万元。项目投资回收期4．01年，内部收益率达20．9％。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　项目二：投资41，215万元，组建年产10亿块新型集成电路（ＦＢＰ）封测生产线项目。

　　ＦＢＰ封装技术是长电科技针对目前需求高速增长的表面贴装领域（ＳＭＴ）通过研发自主创新的并拥有自主知识产权（27项国内专利，其中发明专利15项）的新型封装技术。

　　随着全球电子信息类产品不断向着轻薄短小的方向发展，ＦＢＰ系列产品可以广泛运用于电脑、手机、数码相机、数码摄像机、ＭＰ3、ＭＰ4、刻录机、家用游戏机、音响等各类电子产品上，在全球至少拥有每年30亿美元的潜在市场。

　　本项目建设期、投产期2年，从第3年开始量产。达产后可形成年产10亿块ＦＢＰ生产能力，可实现销售收入50，272万元，实现销售利润10912万元。项目投资回收期5．43年，内部收益率达21．13％。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于聘请唐强先生为公司证券事务代表的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述二至八项议案需提交下次股东大会审议，第七、八两项详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十、关于召开二○○六年度第二次临时股东大会的通知

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年8月18日下午14：30。

　　网络投票时间：2006年8月18日上午9：30－－11：30，下午13：00－－15：00。

　　2、现场会议召开地点：长电科技荷花池会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　5、股权登记日：2006年8月15日（星期二）。

　　6、会议审议事项

　　（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　（3）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　（4）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案；

　　（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

　　（6）关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　（7）关于审议公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

　　（8）关于修改《监事会议事规则》的议案

　　上述1、2、3、4、5、6、7项议案已经公司二届十六次董事会审议通过，第8项议案已经公司二届十五次监事会审议通过。

　　7、出席现场会议事项

　　（一）出席会议对象

　　（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（2）2006年8月15日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（二）参加会议办法

　　（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年8月17日前（工作时间内）到江苏省江阴市滨江中路275号江苏长电科技股份有限公司证券部办理登记手续；也可于2006年8月17日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和

邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明＂股东大会登记＂字样。授权委托书格式见附件2。

　　⑵本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　⑶出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　8、流通股股东参加网络投票程序事项：

　　采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式的投票平台对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　⑴本次股东大会网络投票时间为：2006年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　⑵投票代码：738584；363584投票简称：长电投票。具体流程详见附件1投资者参加网络投票的操作流程。

　　⑶公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　9、提示公告：公司将于2006年8月16日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　10、公司联系方式

　　（1）电话：[phone]

　　（2）传真：[phone]

　　（3）联系人：朱先生、唐先生、袁小姐

　　（4）通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号证券部

　　（5）邮政编码：214431

　　（6）电子信箱：[e-mail]

　　附：1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、股东代理人授权委托书

　　特此公告。

　　江苏长电科技股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年八月三日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、在＂委托股数＂项下填报表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有＂Ｇ苏长电＂Ａ股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表我单位／本人出席江苏长电科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权。

　　说明：请在表决意见项相应意见栏中划“√”，多选无效。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：