收购新规打造崭新并购题材

　　证监会2日正式发布《上市公司收购管理办法》(下称《办法》)。此间市场人士认为，《办法》的颁布实施将有利于规范上市公司收购行为，而近年来一直受到追捧的并购题材，有望成为资本市场持续的热点。

　　上海天相投资咨询有限公司策略分析师仇彦英认为，作为全流通背景下的首个上市公司收购管理法规，新修订的《办法》强调并购以市场化为主导，管理的模式也由过去的事前审批改为事前监督与事后监管，加大了持续监管的力度，同时也强化了中介机构的法律责任。

　　仇彦英说，因为强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予了收购人更多的自主空间，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神。

　　尤其值得关注的是，针对证券市场上“系”族上市公司群体屡屡发生风险的现状，《办法》也作出了富有针对性的规定，即把间接收购和实际控制人纳入监管范围，突出了对实际控制人收购多家上市公司的监管和信息披露义务。有市场人士认为，此举无疑增加了资本玩家的“造系”难度，有利于规范上市公司的收购行为。

　　另外，《办法》第36条对收购人以证券支付收购价款作了详细的规定，包括“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务公司会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作”等。

　　市场人士评价认为，对于许多大型收购行为，特别是带有产业整合性质的并购行为来说，巨额的现金流往往会成为阻碍收购成功的主要因素，甚至可能因此导致收购行为的流产。管理层的这一修订使得颇受市场瞩目的“换股收购”变得更具操作性。

　　来自多家证券公司及咨询公司的看法认为，《办法》简化了上市公司收购程序，明确引入了换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化并购预留了较大的空间。模式的多元化、效率的提高以及成本的降低，将令上市公司收购成为中国