全流通下收购更活跃

　　□晨报记者曹西京

　　《上市公司收购管理办法》昨天正式发布。业内人士认为，新规定更细致，突出了财务顾问等中介机构的责任、强化信息披露、提出了全流通形势下各种收购可能，首次提出了20%收购比例信息披露、持续督导等新内容，今后上市公司收购将更透明，在严格监督和及时披露的情况下，让投资者自主判断作出选择，并购将更市场化。

　　并购更有弹性

　　在接受采访时，不少券商投行并购业人员认为，新的收购管理办法规定更具体，操作性加强。光大证券席平健认为，新办法首先对收购比例进行了多层次划分，提出了收购上市公司5%、5%-20%、20%-30%以及30%不同比例股份时，需披露的信息和要求。今后出现第二、第三层次收购需编制简式和详式权益变动报告，这是首次。

　　其次，新规定对上市公司收购制度作出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本。席平健表示，根据规定，“收购人持有一家上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持该股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”部分要约收购增强了收购灵活性，且要约收购价格不再有硬性规定。

　　此外，“收购人可以采用现金、

证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。”甚至可以“在证券交易所上市的债券”或“未在证券交易所上市交易的证券”支付收购价款，今后换股收购将增多，体现管理层鼓励收购，增强市场资源配置和价值发现功能。

　　监管更加严格

　　在收购将更趋多样性的同时，监管力度也在加强。东方证券一位保荐人分析，新办法简化了审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合，加大持续监管的力度；通过强制性信息公开披露，增加并购透明度。

　　席平健说，新规定要求财务顾问在上市公司收购行为完成后12个月内持续督导，这在以前是没有的。同时大大扩大了一致行动人范围，将“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”等也列为一致行动人；对违规者

证监会采取“监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施”，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩等，对收购实现严格监管，保护中小投资者。

　　管理层收购要求提高

　　新规定强化公司治理要求，对管理层收购要求提高。德邦证券包建祥说，办法对收购人主体资格予以了规范。存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司。对管理层收购，规定要求“该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。”同时“公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。”这种新的变化，体现了对管理层收购从严的思路，避免内部人控制。

　　业内人士表示，新办法赋予收购人更多的自主空间，我国上市公司并购市场将由此精彩连连。

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