四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600466证券简称：迪康药业编号：临2006-025号

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川迪康科技药业股份有限公司于2006年7月25日以书面方式向董事会全体董事发出第三届董事会第二次会议通知，会议以传真通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》与《公 司章程》的规定。应参与表决董事九名，截止2006年8月1日，实际表决董事九名，分别为曾雁鸣先生、孙继林先生、银海先生、刘明先生、尹华栋先生、曾鉴先生、毛道维先生、李航星先生、唐逸先生，参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都迪康中科生物医学材料有限公司股权的议案》：

　　同意公司向中国科学院成都有机化学有限公司（以下简称"有机公司"）收购其拥有的成都迪康中科生物医学材料有限公司（以下简称"迪康中科"）3.95%的股权，并确定以该标的股权所对应的迪康中科2005年12月31日的净资产值人民币3，848，093.83元作为交易价格。

　　因有机公司董事长索继栓先生原为公司第二届董事会董事，于2006年7月18日离任。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述股权收购事宜属于关联交易，但因原董事索继栓先生已离任，本届董事会无需要回避表决的关联董事。

　　公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述关联交易均表示同意并发表了独立意见（关联交易内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的公司《关联交易公告》）。

　　特此公告

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年八月一日

　　证券代码：600466证券简称：迪康药业 编号：临2006-026号

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经2006年8月1日公司第三届董事会第二次会议审议通过，四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称"迪康药业"或 "本公司"）向本公司原董事索继栓先生担任董事长的中国科学院成都有机化学有限公司（以下简称"有机公司"）收购其拥有的成都迪康中科生物医学材料有限公司（以下简称"迪康中科"）3.95%的股权，并确定以该标的股权所对应的迪康中科2005年12月31日的净资产值人民币3，848，093.83元作为交易价格。

　　●上述股权收购事宜属关联交易，但因原董事索继栓先生已离任，本届董事会无需要回避表决的关联董事。

　　●迪康中科系本公司控股子公司，盈利状况稳定，本次股权收购将增加本公司对迪康中科的持股比例，是迪康药业通过资产整合强化主业经营的实质性举措，对实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

　　一、关联交易概述

　　经2006年8月1日第三届董事会第二次会议审议通过，本公司向本公司原董事索继栓先生担任董事长的有机公司购买其拥有的迪康中科3.95%的股权。2006年6月9日，本公司与有机公司签署了《股权转让协议》，确定以该标的股权所对应的迪康中科2005年12月31日的净资产值人民币3，848，093.83元作为交易价格。2006年7月12日，有机公司有权机构已批准上述股权转让事宜，该《股权转让协议》自本公司三届二次董事会审议通过和取得迪康中科其他股东放弃优先受让权后即生效。根据有关规定，上述交易属关联交易。该关联交易事项已于事前获得公司三名独立董事认可，独立董事对此均表示同意并发表了独立意见；上述股权收购事宜属关联交易，但因原董事索继栓先生已离任，董事会审议该关联交易事项时无关联董事需要回避表决。

　　二、关联方介绍

　　关联方：

　　中国科学院成都有机化学有限公司由创建于1958年的中国科学院成都有机化学研究所整体转制组建，是一家高技术创新和产业发展并重的医药化工和材料领域的高新技术企业。

　　注册地址：成都市高新区创业东路高新大厦；公司类型：有限责任公司；法定代表人：索继栓；注册资本：3788万元；经营范围：皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材料、手性药物中间体、专用化学品等化学化工高技术产品的研究、开发、生产、销售（国家法律、法规有限制的除外）；各种分析测试方法的研究、测试、培训、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术的除外。

　　（二）交易各方的关系

　　有机公司董事长索继栓先生原为公司第二届董事会董事，于2006年7月18日离任。根据有关规定，有机公司与本公司存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为有机公司拥有的迪康中科3.95%的股权。

　　成都迪康中科生物医学材料有限公司成立于2000年3月，注册资本：3800万元；注册地点：成都高新区科园二路高新技术创业服务中心；经审计的2005年12月31日总资产105，692，235.20元，净资产97，485，043.65元，2005年度实现净利润1，907，577.88元。

　　经营范围：研究、开发、生产、销售III类植入材料及人工器官；医用高分子材料及制品；卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂，并提供相关技术咨询、技术转让、技术服务（国家有专项规定的除外）。

　　主要股东及其持股情况：

　　该标的股权不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　本次股权转让尚须取得有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲方：中国科学院成都有机化学有限公司

　　乙方：四川迪康科技药业股份有限公司

　　2、协议签署日期：2006年6月9日

　　3、协议签署地点：四川省成都市

　　4、交易标的：甲方合法拥有的迪康中科150万元出资额（出资比例3.95%）。

　　5、定价政策和交易价格：

　　经双方协商一致，确定以该标的股权所对应的迪康中科2005年12月31日的净资产值人民币3，848，093.83元作为交易价格。

　　6、协议生效条件和生效时间：《股权转让协议》须获得双方有权机构批准、其他股东同意放弃优先受让权后，自双方法定或授权代表签字加盖公章之日起生效。

　　五、关联交易目的和原则

　　（一）关联交易目的

　　迪康中科系本公司控股子公司，其生产的"PDLLA骨折内固定螺钉"产品是本公司拳头产品，产品上市以来盈利状况稳定。本次股权收购将增加本公司对迪康中科的持股比例，是迪康药业通过资产整合强化主业经营的实质性举措，对实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

　　（二）关联交易的原则

　　1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

　　2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；

　　3、诚实、信用、协商一致的原则；

　　4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。

　　六、董事会对本次关联交易的意见

　　本公司董事会就上述关联交易对上市公司的影响出具以下意见：

　　本公司董事会认为，收购迪康中科的股权有利于公司集中资源经营医药主业，符合公司战略发展的需要。本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，有利于迪康药业的长远发展。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，本次关联交易有利于公司通过资产整合强化公司主业经营，有利于公司长远发展，符合公司和股东的利益，关联交易进行的方式和关联交易的价格是公平和合理的，没有损害非关联股东的利益。

　　八、附件及备查文件

　　1、《四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　　2、《四川迪康科技药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

　　3、独立董事意见函

　　4、迪康药业与有机公司签署的《股权转让协议》

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年八月一日

　　证券代码：600466证券简称：迪康药业编号：临2006-027号

　　四川迪康科技药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川迪康科技药业股份有限公司第三届监事会第二次会议以传真通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。应参与表决监事3名，截止2006年8月1日，实际表决监事3名，分别为任开臣先生、周永喜先生、李雪松先生。参与表决的3名监事审议通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购成都迪康中科生物医学材料有限公司股权之关联交易公正合理性的议案》：

　　公司第三届董事会第二次会议审议了《关于收购成都迪康中科生物医学材料有限公司股权的议案》，监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，一致认为：

　　1、本次关联交易有利于公司集中资源经营医药主业，符合公司战略发展的需要。

　　2、上述收购成都迪康中科生物医学材料有限公司股权之关联交易定价公平、公正、合理，程序规范，未发现内幕交易和损害中小股东的利益的行为。

　　3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，不存在关联董事需按规定回避表决之情形，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。

　　特此公告

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　监事会

　　二OO六年八月一日