收购新规九月起实施

　　本报讯 在公开征求意见后，中国证监会日前正式发布《上市公司收购管理办法》，将于2006年9月1日起实施。

　　《收购办法》根据新修订的《证券法》，适应股权分置改革后证券市场全流通的新形势，适应“十一五”规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求，对上市公司收购制度作出了重大调整。

　　调整后的几个重要特点表现在：强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神；通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东、规范收购人主体资格、加大对控股股东和实际控制人的监管力度等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳入上市公司收购的统一监管体系；转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合；强化了财务顾问等中介机构为投资者服务、为增加并购透明度服务的要求；强化公司治理要求，对管理层收购严格监管；明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

　　与中国

证监会于5月22日向社会发布的公开征求意见稿相比，正式颁布稿主要做出了以下六个方面的修改：一是要求持股介于5％－20％之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。二是进一步细化要约收购的可操作性，取消了区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，增加了换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。三是允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一。四是明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正。五是加强对控制多家上市公司的收购人的监管，强化其信息披露义务。六是加大持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报履行持续督导责任。