上市公司收购管理办法下月施行

　　证监会将对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵予以严惩

　　证券时报记者于扬

　　本报讯《上市公司收购管理办法》近日正式发布，并自9月1日起施行。与5月22日向社会发布的公开征求意见稿相比，正式颁布稿加强了收购人的信息披露义务，进一步细化了 要约收购的可操作性，并加强了财务顾问的持续督导责任。

　　其修改主要体现在六个方面：

　　一是要求持股介于5%－20%之间的第一大股东或实际控制人，按照收购人的标准履行信息披露义务。如披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图等内容。

　　二是进一步细化要约收购的可操作性，取消了区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，统一规定为对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。而若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该股票每日加权平均价格算术平均值的，财务顾问应就该股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　此外，在要约收购中，对换股收购也进一步增加了在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。

　　三是允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一。《办法》规定，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，但确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；而征求意见稿则完全禁止过渡期间被收购公司改选董事。

　　四是明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正。

　　五是加强对控制多家上市公司收购人的监管，强化其信息披露义务。

　　六是加大持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报履行持续督导责任。

　　据了解，为保证《收购办法》9月1日起顺利实施，配套的信息披露内容与格式准则将随后发布，沪、深

证券交易所也将制定相应的配套业务规则。同时，中国证监会将组织和加强业内培训，加大证券市场违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵予以严惩。