贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨２００６年第一次临时股东大会会议的通知

　　特别提示

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）股权登记日次一交易日（2006年8月18日）起停牌，如果会议否决了公司的股权分置改革暨定向回购方案，公司董事会将申请公司股票于会议决议公告次日复牌；如果会议审议通过了公司的股权分置改革暨定向回购方案，公司将申请公司股票在非流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年8月28日召开会议。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月28日上午9：00

　　网络投票时间为：2006年8月24日－2006年8月28日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股权登记日：2006年8月17日

　　3、会议召开地点：贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　7、提示公告：本次会议召开前后，公司将于2006年8月15日和2006年8月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布两次召开本次会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年7月31日起停牌，最晚于8月14日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　（2）本公司董事会将在2006年8月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年8月11日（含本日）之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》。

　　本合并议案须经参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项需要类别表决通过，即须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革暨定向回购方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份可选择现场投票、征集投票或网络投票中的任一种表决方式，若出现重复投票按以下方式确定。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革暨定向回购方案获会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革暨定向回购实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革暨定向回购方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整，则在股权分置改革暨定向回购方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道热线电话：

　　联系人：

　　电话：0851－83175563808970

　　传真：[phone]

　　公司网站：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｇｈｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　五、本次会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会秘书

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会办公室

　　地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

　　邮政编码：550009

　　联系电话：0851—3808970

　　传真：0851—8317558

　　联系人：陈秀

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项暨《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年8月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月17日－8月28日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年8月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年八月二日

　　附件一：（注：本表复印件有效）

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本公司／本人出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本公司／本人对本次会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：委托代理人营业执照／身份证号码：

　　委托日期：委托期限：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

　　附件二：

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3、表决意见在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“贵航股份”Ａ股的投资者，对公司股权分置改革及定向回购方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。