烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：张裕Ａ张裕Ｂ

　　股票代码：000869200869

　　收购人名称：烟台张裕集团有限公司

　　住所：烟台市芝罘区大马路56号

　　通讯地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二〇〇六年八月一日

　　特别声明

　　烟台裕华投资发展有限公司、意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司因受让烟台张裕集团有限公司的部分国有股权，烟台张裕集团有限公司由国有独资有限责任公司变更为中外合资经营企业，已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为，现授权烟台张裕集团有限公司承担本次上市公司收购的信息披露义务。

　　烟台张裕集团有限公司承诺《收购报告书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购涉及烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国有股权管理事项已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复》（国资产权［2005］1120号）的批准，涉及外商投资管理事项已获得山东省对外贸易经济合作厅《关于同意烟台张裕集团有限公司以股权并购方式设立中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字［2005］591号）的批准；

　　本次收购涉及豁免要约收购义务已获得中国证券监督管理委员会《关于同意烟台张裕集团有限公司公告烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］150号）的批准；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　中文名称：烟台张裕集团有限公司

　　英文名称：ＹａｎｔａｉＣｈａｎｇｙｕＧｒｏｕｐＣｏ．，Ｌｔｄ．

　　法定地址：烟台市芝罘区大马路56号

　　法定代表人：孙利强

　　注册资本：50，000，000元

　　企业法人营业执照注册号：企合鲁烟总副字第007541号

　　组织机构代码：26564582－4

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围：生产葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料，机械制造，农产品的种植、许可范围内的出口业务；本企业自产产品及技术的出口业务（不含国家出口许可证管理的商品）；零配件及技术的进口业务（不含国家进口许可证管理的商品）；从事本企业的进料加工和“三来一补”业务，并销售公司上述所列自产产品（须凭法定的许可证件经营）。

　　经营期限：自2005年9月30日至2055年9月29日

　　税务登记证号码：国税370602265645824地税37061267100035

　　股东名称：烟台市国资委、裕华投资、意利瓦、国际金融公司

　　通讯地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号

　　邮政编码：264001

　　联系人：曲为民

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人的沿革情况

　　收购人烟台张裕集团有限公司的前身是著名爱国华侨张弼士先生于1892年创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业。1994年9月，经烟台市人民政府批准改制为国有独资有限责任公司———烟台张裕集团有限公司。1997年4月和9月，先后经山东省人民政府鲁政字［1997］119号文和国务院证券管理委员会政委发［1997］52号文批准，张裕集团作为独家发起人，将集团下属的白兰地、葡萄酒、香槟酒、保健酒四个酒业公司及相关辅助配套公司进行资产重组，并向海外投资者发行8，800万股境内上市外资股（Ｂ股），募集资金约2．9亿元，募集设立烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，成为中国葡萄酒行业第一家股票上市公司。2000年10月，张裕股份作为第一家纯Ｂ股的葡萄酒企业成功发行3，200万股Ａ股，并在深交所正式上市，募集资金6．2亿元，成为国内同行业唯一拥有Ａ、Ｂ股的葡萄酒企业。目前张裕股份已发展成为中国乃至亚洲最大的综合葡萄酒生产经营企业。

　　为了加快国有企业改革步伐，实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标，烟台市政府根据十六大和十六届三中全会精神，以调整和完善所有制结构为主线，以建立现代产权和企业制度为重点，以增强企业发展活力和竞争优势为目的，决定对部分市属国有企业实施产权制度改革，并将张裕集团作为市属国有大型企业产权制度改革试点企业，力图通过产权制度改革来吸引国内外中长期资本，优化整合企业资源，完善公司激励约束机制，促进企业尽快做大做强。

　　烟台市政府在剥离张裕集团辅助性产业的基础上，经过公开征集受让方、邀请招标和专家论证等程序后，烟台市政府决定将张裕集团88％国有股权分别转让给裕华投资、ＩＬＬＶＡ和ＩＦＣ，转让比例分别为45％、33％和10％。股权转让完成后，烟台市国资委继续持有张裕集团12％的国有股权，转让后成立的中外合资公司将全部承担原张裕集团的全部债权、债务。

　　2004年8月26日，烟台市政府以烟政函［2004］87号文批准关于向张裕集团内部职工转让部分产权的改制方案；2004年10月29日，烟台市国资委与裕华投资签署了《国有产权转让合同》；2005年2月7日，烟台市国资委与意利瓦签署了《股权转让协议》；2005年5月18日，烟台市国资委与国际金融公司签署了《国有股权出售和购买协议》。2005年9月26日，取得了国务院国有资产监督管理委员会《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复》（国资产权［2005］1120号）。2005年9月29日，取得山东省对外贸易经济合作厅《关于同意烟台张裕集团有限公司以股权并购方式设立中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字［2005］591号）。

　　2006年3月21日，非流通股股东向流通Ａ股股东每持有10股流通股支付2．8股对价股份，原非流通股股东持有的股份性质变更为有限售条件的流通Ａ股，股票简称由“张裕Ａ”变更为“Ｇ张裕”，由此完成股权分置改革。

　　三、收购人的股权及控制关系

　　张裕集团股权结构调整后，其股权持有人、股权控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：

　　注：*为股权分置改革前的持股比例，股权分置改革完成后张裕集团的持股比例为50．40％，无限售条件的Ａ股比例为15．75％。

　　四、收购人股东（即本次股权转让受让方）情况

　　（一）裕华投资

　　裕华投资持有占张裕集团注册资本45％的股东权益，其基本情况为：

　　名称：烟台裕华投资发展有限公司

　　地址：烟台市芝罘区只楚路49号

　　注册资本：387，995，100元

　　企业类型：有限责任公司

　　登记证号码：3706002817507

　　法定代表人：蒋永胜

　　成立日期：2004年10月28日

　　主要经营活动：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄的种植。

　　具体见第三节“四、公司管理层及员工持股情况”。

　　（二）意利瓦

　　持有占张裕集团注册资本33％的股东权益。

　　1、基本情况

　　名称：ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓＳ．ｒ．ｌ．（于2005年1月24日由ＡＲＣＨＩＭＥＤＥＳＲＬ更名）

　　地址：意大利萨隆诺阿基米德路243号

　　243，ＶｉａＡｒｃｈｉｍｅｄｅ，Ｓａｒｏｎｎｏ（ＶＡ），Ｉｔａｌｙ

　　注册资本：5，160，000欧元

　　企业类型：有限责任公司

　　登记证号码：ＰＥＳＣＡＲＡ13409

　　税务登记号码：01451090128

　　法定代表人：ＡｕｇｕｓｔｏＲｅｉｎａ

　　主要经营活动：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，可以在酸性食品业、农业领域开展业务；按照《民法典》第2483条发行和安置债券以及股东和管理机构的相关权限；除根据法律规定的银行储蓄进款以外；使技术、专业技术、商标、专利和其他知识性成果得以贸易化；建筑和买卖任何形式的不动产；买卖土地和企业。

　　2、最终控制人及其控制的其他资产状况

　　意利瓦是意利瓦集团的全资子公司。意利瓦集团的基本情况为：

　　注册地址：ＶｉａＡｒｃｈｉｍｅｄｅ243，1－24047Ｓａｒｏｎｎｏ（Ｖａｒｅｓｅ），Ｉｔａｌｙ

　　注册资本：48，916，000欧元（约530，317，922．4元人民币）

　　法定代表人：ＡｕｇｕｓｔｏＲｅｉｎａ

　　成立日期：1984年7月25日

　　主要经营活动：酒类产品的生产及其商业运作，控股活动。

　　意利瓦集团起源于1600年意大利雷纳家族开设的香甜酒家族店铺，目前是具有集团性质的控股公司，最终控制人为雷纳（Ｒｅｉｎａ）家族，主要经营蒸馏酒、葡萄酒和其他酒类，兼有财务金融、信息技术、管理会计、人力资源、行政财政和法律服务等职责，并协调和指导所有的子公司业务。拥有具有500年历史的“Ｄｉｓａｒｏｎｎｏ”品牌在世界同类产品中排名第五，并行销150多个国家。除此之外，还生产销售ＭｉｌｌｅｆｉｏｒｉＣｕｃｃｈｉ，ＡｕｒｕｍＩｓｏｌａｂｅｌｌａＡｍａｒｏ18，Ｍａｎｄａｒｉｎｅｔｔｏ，ＺｕｃｃａＲａｂａｒｂａｒｏ和Ａｒｔｉｃ伏特加等具有意大利品牌酒类。2003年营业额超过2．2亿欧元。

　　除意利瓦以外，意利瓦集团下属的主要从事酒类业务的公司有：

　　（1）ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏ股份有限公司，是集团的主要运营公司，主要负责所有意大利和国外的白酒和葡萄酒产品的营销和销售；

　　（2）ＣａｓｅＶｉｎｉｃｏｌｅｄｉＳｉｃｉｌｉａ股份有限公司，主要负责生产融合Ｆｌｏｒｉｏ蒸馏葡萄酒和Ｃｏｒｖｏ佐餐酒特点的西西里高级葡萄酒；

　　（3）ＲｅａｌＡｒｏｍｉ股份有限公司，主要从事酒浓缩液、Ａｕｒｕｍ酒（由陈年白兰地和桔子皮酿成）、香精、香料和其他浓缩液的制造。其Ｐｅｓｃａｒａ工厂设有完善的实验室为意利瓦集团提供产品研究以及原材料和最终产品质量控制服务；

　　（4）ＨｏｌｌａｎｄＡｌｃｏｍｉｘＢｖ和ＩｌｌｖａＬｕｇａｎｏＳＡ是两家国外公司。这两家公司将集团生产的酒精类饮料经销至荷兰，北美和瑞士市场；

　　（5）ＡｎｔｏｎｉｏＲｏａｓｉｏ有限责任公司是唯一的古巴朗姆酒进口公司。

　　此外，意利瓦集团为扩大葡萄酒和白酒以外的业务，还涉及冰激凌和自制面包半成品、光学镜片等行业。1995年收购的ＰｒｏｄｏｔｔｉＳｔｅｌｌａ和1998年收购的Ｍｏｎｔｅｂｉａｎｃｏ集团占据了欧洲冰激凌半成品市场大约30％的份额。Ｂａｒｂｅｒｉｎｉ集团的光学镜片产品出口全球多个国家。

　　（1）ＰｒｏｄｏｔｔｉＳｔｅｌｌａ股份有限公司位于ＡｌｔａｖｉｌｌａＶｉｃｅｎｔｉｎａ，拥有51名雇员，从事冰激凌半成品业务，在制品销售覆盖欧洲各个国家并占有较大的市场份额；

　　（2）Ｍｏｎｔｅｂｉａｎｃｏ股份有限公司位于ＳａｎＧｉｕｌｉａｎｏＭｉｌａｎｅｓｅ—Ｍｉ，拥有116名雇员，从事冰激凌半成品和工业及点心用烤箱的生产和销售。美国子公司ＭｏｎｔｅｂｉａｎｃｏＵＳＡＬｃｃ的经销商开始出口自己的半成品；ＰｒｏｙｅｃｔｏＭａｅｓｔｒｏＦｒａｎｑｕｉｃｉａｄｏｒＳｌ则运营位于西班牙马拉加（Ｍａｌａｇａ）的一家冰激凌店；

　　（3）Ｖｅｃｏｇｅｌ股份有限公司和Ｔｏｐｇｅｌ股份有限公司主要从事冰激凌半成品和工业及点心用烤箱的生产和销售；

　　（4）Ｂａｒｂｅｒｉｎｉ股份有限公司和ＢａｒｂｅｒｉｎｉＬｅｎｔｉＳｐｅｃｉａｌｉ有限责任公司位于Ｐｅｓｃａｒａ，共拥有280名雇员，两家公司主要从事光学镜片制造和销售。

　　意利瓦集团目前结构，如下图所示：

　　下属子公司股权情况如下：

　　（三）国际金融公司

　　持有占张裕集团注册资本10％的股东权益。

　　注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街2121号

　　2121ＰｅｎｎｓｙｖａｎｉａＡｖｅｎｕｅ，Ｎ．Ｗ．Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎｇ．ＤＣ20433，Ｕ．Ｓ．Ａ．

　　邮政编码：20034

　　注册资本：23．6亿美元

　　注册时间：1956年

　　主要业务：投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。

　　中国代表处地址：北京市建国门大街1号国贸中心2座1501室

　　邮政编码：100027

　　联系人：卢青

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　国际金融公司是世界银行集团成员之一，是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，它通过利用自有资源和在国际金融市场上筹集的资金来提供长期的商业融资，同时还向政府和企业提供技术援助和咨询，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。

　　国际金融公司通过购买项目公司、金融机构、证券组合基金或私人股票基金的股权来投资项目。目前国际金融公司在酿造和饮料行业有近十个项目，如Ｄｅｔｒｏｉｔ－ＢｅｌａｒｕｓＢｒｅｗｉｎｇＣｏ．，ＴａｎｚａｎｉａＢｒｅｗｅｒｙ，ＣｏｃａＣｏｌａＳＡＢＣＯ等。截至到2004年6月30日止，国际金融公司在中国共投资了81个项目，并为这些项目提供了18亿美元的资金。

　　（四）收购人股东的独立性

　　收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面存在关系，具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权利的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。

　　五、收购人董事会

　　本次收购的收购人张裕集团为中外合资经营企业，根据各股东签署的《合资经营合同》、《股东协议》和《烟台张裕集团有限公司章程》，董事会是张裕集团的最高权力机构，决定公司的所有重大事宜。

　　关于董事会组成和规则的主要内容如下：

　　张裕集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。

　　董事会由9名董事组成，其中：裕华投资委派4名，烟台市国资委委派1名，意利瓦委派3名，国际金融公司委派1名。董事的任期为4年，并可经其任命方同意后连任。

　　董事会设董事长1人，董事长由董事会在董事中选举产生。董事长为张裕集团的法定代表人。

　　董事会会议每年至少召开3次，由董事长负责召集并主持。经3名或更多董事的书面要求，董事长可召集董事会临时会议。出席董事会会议的法定人数应为至少7名董事，当凭授权或亲自参会的董事少于法定人数7人时，董事会作出的决定无效。但是如果一方的董事不出席董事会，董事长应于1星期内召集另外一次会议；如同一方的董事仍不出席会议，则该会议应有效。如任何董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。

　　下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过，方可作出决议：

　　（一）修订合资经营合同及公司章程；

　　（二）变更注册资本或股权转让（但不包括国际金融公司的股权转让，该方的股权转让应视为董事会已经同意）；

　　（三）公司的合并和分立；

　　（四）公司的终止和清算。

　　以下决议应经董事会2／3多数通过：

　　（一）利润分配方案和分配利润总额；

　　（二）公司董事长的任命及免职；

　　（三）在张裕股份的任何股东会或董事会上如何行使表决权；

　　（四）张裕股份的任何股东会上代表公司参加和表决的任何代表或代理的任命，但是法律法规另有规定的除外；

　　（五）超过400万元的资本投入或投资；

　　（六）设立任何子公司；

　　（七）为任何债务提供担保（现有股东可一票否决）；

　　（八）接收任何债务（现有股东可一票否决）。

　　董事会的其他事项应经董事会简单多数通过。

　　经全体董事同意，董事长可以向董事寄出关于需决定的某项特别或紧急事宜的通知函。董事可以通过信函或传真的形式对该特别事宜表示其决定。如果董事的决定是一致的且他们未要求进一步的讨论，该决定将被存入董事会记录，并与在召开董事会会议时全体董事一致同意作出的决定具有同等的效力。

　　公司设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期4年。总经理的职责是执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，负责制订公司的年度经营计划和预算。副总经理协助总经理工作。

　　六、收购人及其股东合法经营状况

　　收购人张裕集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人的股东及其最终控制人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　股权转让完成前张裕集团董事及高管人员组成情况如下表：

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

　　上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，张裕集团未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。张裕集团的4家股东中的裕华投资、意利瓦和国际金融公司也未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。烟台市国资委直接持有占烟台冰轮股份有限公司5022．72万股，占其股份总额28．64％。

　　除本公司之外，意利瓦及其关联方均没有在国内直接或间接参股或控股其他上市公司。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次股权转让前，张裕集团持有张裕股份21，840万股，占张裕股份已发行股份总数的53．85％，股权性质为国家股。

　　本次股权转让后，张裕集团的性质变更为中外合资经营有限公司，张裕集团持有张裕股份的股份仍为21，840万股，占总股本的53．85％，股份性质变更为非国有股。

　　股权分置改革完成后，张裕集团持有张裕股份降至20，444．24万股，占总股本的50．4％。

　　张裕集团对张裕股份的其他股东行使股份表决权不会产生任何影响。

　　二、本次股权转让受让方的持股情况

　　本次股权转让前，本次股权转让的受让方裕华投资、意利瓦、国际金融公司未持有、控制张裕股份的股份。

　　本次股权转让后，除通过对张裕集团行使股东权利，从而控制张裕集团持有的张裕股份53．85％（股改后减至50．4％）股权外，本次股权转让的受让方未通过其他任何方式持有、控制张裕股份。

　　三、本次股权转让受让方的确定

　　为进一步深化国有企业产权制度改革，切实转换经营机制，完善法人治理结构，建立现代企业制度，实现投资主体多元化，增强企业的市场竞争力，同时为引进在世界葡萄酒行业具有较高知名度的战略投资者，促进企业尽快做大做强，烟台市国资委决定将其持有张裕集团45％的国有产权向国内法人转让，将张裕集团另外43％的国有产权分别向两家外国投资者转让，向其中一家转让33％，向另一家转让10％。选择受让张裕集团股权的外国投资者的主要条件为：

　　1、具有良好的商业信誉、财务状况、经济实力和管理能力。受让10％产权的外国投资者，应与受让33％的投资者在业务范围上具有互补性，不存在同业竞争；在产权关系上完全独立，且不是本次受让活动的一致行动人。

　　2、33％产权拟向两类外国投资者转让：一是以葡萄酿酒为主业的战略投资者。战略投资者应在世界葡萄酒类行业具有较高的知名度，拥有与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司未来发展所需要的经营资质和技术水平，产品结构具有互补性；具有广泛的国际经营视野，拥有完善的全球经营网络和成功操作经历；拥有国际一流的葡萄酒行业的市场营销、经营管理方面的人才资源；过去3年连续盈利，并且最近一个会计年度经审计后的年营业收入折合人民币不低于20亿元，净资产折合人民币不低于10亿元，资产负债率不超过60％。二是世界著名的产业投资基金。产业投资基金的资金规模应不低于5亿美元。受让产权后，承诺持有时间不少于5年；有消费品行业的相关经验；经营战略和管理理念与公司相同，能够最大限度地支持管理层实现经营目标；能为公司提供所需要的经营管理、市场营销和酿酒技术方面的人才资源。

　　根据国办发［2003］96号、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第三号）等文件的要求，经烟台市政府批准后的拟转让产权2004年9月28日至2004年10月28日在山东省烟台鲁信产权交易中心进行公开挂牌，最终确定将张裕集团45％国有产权协议转让给由张裕集团内部职工出资设立的“烟台裕华投资发展有限公司”；该产权交易事项，已经山东省烟台鲁信产权交易中心“烟台鲁信产权鉴字第35号产权交易凭证”确认。2004年12月15日烟台市国资委在北京产权交易所网站进行了为期20个工作日公开挂牌，并向全国性报刊公布了产权转让的相关信息。在公开征集受让方的基础上，又采取邀请招标的方式，经专家组审核和评标，选定意利瓦作为33％国有产权的受让人，国际金融公司作为10％国有产权的受让人。

　　四、公司管理层及员工持股情况

　　裕华投资的出资人为46名自然人和两家企业法人，其中，通过职工信托方式代表2087名张裕集团普通职工的46名自然人的出资占注册资本的37．8％，两个企业法人分别为裕盛投资和中诚信托，两者分别占裕华投资注册资本的17．2％和45％。

　　裕华投资董事会由三人组成，分别为蒋永胜、孙健和吴祝有（三人均为本公司员工），由股东会选举产生，其中蒋永胜担任公司董事长，由董事会选举产生。

　　裕华投资的具体出资人为：

　　（1）烟台裕盛投资发展有限公司：出资6，733．3万元，占裕华投资注册资本的17．2％。

　　裕盛投资成立于2004年10月27日，注册资本6，733．3万元，法人代表孙健，企业类型为有限责任公司，公司企业法人营业执照注册号为3706002817504，公司注册地址为烟台市芝罘区只楚路49号。公司经营范围为国家政策允许范围内的产业投资。

　　裕盛投资由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕股份高级管理人员共14人出资占注册资本的64％，通过职工信托方式代表145名中层骨干的12名自然人出资占注册资本的36％。

　　裕盛投资中的12名自然人股东作为受托人分别与作为委托人的145名张裕中层干部签订了《资金信托合同》，由委托人自愿将资金委托给受托人用于设立裕盛投资。

　　裕盛投资不设董事会，李建军为执行董事。李建军先生为本公司员工。

　　张裕集团及张裕股份高级管理人员出资情况如下表所示：

　　张裕集团及张裕股份高级管理人员基本情况如下：

　　孙利强：男，中国国籍，专科学历，高级经济师，1947年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台市福山县委副书记、烟台发酵公司经理兼书记、烟台味精厂厂长兼书记、烟台张裕葡萄酿酒公司总经理。现任第十届全国人民代表大会代表；张裕集团党委书记、董事长兼总经理。1997年9月18日起任张裕股份董事长。

　　周洪江：男，中国国籍，硕士学历，1964年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任山东省化工规划设计院设计员、张裕集团销售公司经理，张裕股份副总经理，烟台市牟平区委副书记兼副区长。2001年12月28日起任张裕股份总经理，2002年5月20日起任张裕股份董事、副董事长兼总经理。

　　傅铭志：男，中国国籍，本科学历，高级经济师，1953年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台地区行署粮食局统计员、烟台地区行署财贸办公室秘书、烟台市委企业政治工作部宣传科干事，张裕集团总经理办公室主任、副总经理，现任张裕集团党委副书记、董事。1997年9月18日起任张裕股份董事。

　　冷斌：男，中国国籍，研究生学历，高级会计师，1962年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台市无线电管理委员会主管会计、会计师，烟台市审计局副科长和科长，现任张裕集团董事。2000年6月15日起任张裕股份董事。

　　曲为民：男，中国国籍，本科学历，高级经济师，1957年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任铁道部石家庄车辆工厂助理工程师、烟台市经济体制改革委员会副科长、烟台市人民政府研究室科长、张裕集团副总经理。1997年9月18日起任张裕股份董事、副总经理兼董事会秘书。

　　蒋永胜：男，中国国籍，专科学历，高级工程师，1962年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团保健酒分公司销售二部经理，张裕大酒店经理，烟台醴泉酿酒有限责任公司经理，张裕集团副总经理。2004年12月起任山东烟台酿酒有限公司董事、总经理。

　　杨明：男，中国国籍，本科学历，高级工程师，1958年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团保健酒公司经理、烟台中药厂厂长、中亚药业公司党总支书记、董事长，1998年8月起任张裕股份副总经理。

　　李建军：男，中国国籍，ＭＢＡ，高级工程师，1960年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团香槟酒厂副厂长、张裕集团技术改造处处长、质量检查处处长、张裕股份葡萄酒公司经理、张裕股份副总经理。2003年9月24日起任张裕股份董事、副总经理。

　　李记明：男，中国国籍，博士学历，总工程师，应用研究员，1966年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任西北农业大学副教授、西北农业大学葡萄酒学院葡萄酒研究室主任、张裕股份技术中心副主任、主任。2001年9月14日起任张裕股份总工程师。

　　姜华先生：男，中国国籍，研究生学历，工程师，1963年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团销售公司副经理，张裕股份葡萄酒公司副经理，张裕股份销售公司副经理、经理。2001年9月14日起任张裕股份副总经理。

　　孙健：男，中国国籍，研究生学历，助理工程师，1966年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕集团销售公司办公室主任、张裕营销公司经理、张裕集团总经理助理、2001年12月起任销售市场发展战略研究中心主任、2006年3月起任张裕股份副总经理。

　　黄先明：男，中国国籍，专科学历，高级会计师，1955年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。现任张裕集团财务处处长。

　　张虹霞：女，中国国籍，专科学历，高级会计师，1955年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任烟台张裕集团财务处副处长，1997年9月18日起任张裕监事，现任张裕集团企审处处长、张裕股份监事会主席。

　　姜建勋：男，中国国籍，ＭＢＡ，会计师，1966年出生，长期居住地：烟台，未取得其他国家或地区的居留权。历任张裕股份葡萄酒公司财务科长。2002年5月20日起任张裕股份财务负责人。

　　（2）中诚信托投资有限责任公司：出资17，400万元，占裕华投资注册资本的45％。

　　中诚信托，成立于1995年11月20日，注册资本12亿元人民币，法人代表王忠民，企业类型为有限责任公司，公司企业法人营业执照注册号为1000001001842（4－2），金融许可证的机构编码为Ｋ10111000Ｈ0001，公司住所为北京市东城区安外大街2号，公司经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。

　　中诚信托只是因集合资金信托关系而暂时成为第一大股东，但并不参与公司经营管理，目前由于裕盛投资已经通过与集合资金信托合同中的委托人签订《信托受益权转让合同》而获得了62．2％股权的受益权，待裕盛投资支付全部信托受益权转让价款后，中诚信托就会将其所持有的45％股权转让给裕盛投资，届时裕盛投资的股权将变更为62．2％，成为裕华投资实际控制人。

　　（3）46名自然人：46名张裕集团普通职工以自然人身份代表2087名职工出资14，666．21万元，占注册资本的37．8％。

　　裕华投资46名自然人股东（均为本公司职工）作为受托人分别与作为委托人的2087名张裕职工签订了《资金信托合同》，由委托人自愿将资金委托给受托人用于设立裕华投资。每一名自然人股东可以接受多人委托，每一职工只能委托一名自然人股东，受托的委托人数并不相同。

　　向内部职工转让张裕集团的45％国有产权转让价格的定价依据：该次产权转让以协议方式进行，交易定价是以张裕集团经核准的评估结果为基础，结合张裕股份的评估值、最近一期经审计的净资产、最近三年的盈利能力、近期股票在市场上的表现等因素，合理溢价确定转让价格，其价格最终确定为38，799．51万元。具体支付方式及资金来源见第六节“裕华投资受让张裕集团股权支付的资金总额、资金来源”。

　　上市公司董事会、监事会为此已作出声明：其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　五、本次股权转让的有关协议

　　（一）烟台市国资委与裕华投资签署的《国有产权转让合同》

　　烟台市国资委与裕华公司于2004年10月29日签订了《国有产权转让合同》的主要内容为：

　　1、转让标的

　　烟台市国资委将张裕集团股权45％转让给裕华投资。

　　2、股权转让价格

　　根据《烟台市人民政府关于向张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的批复》（烟政函［2004］87号），向内部职工转让的45％国有产权转让价格为38，799．51万元。

　　3、付款方式

　　在《国有产权转让合同》签署之日起5日内，裕华投资以转帐方式将应缴纳的转让金中的38，799．51万元一次性划入烟台市国资委指定账户。

　　4、承诺和保证

　　裕华投资承诺和保证：严格遵守烟政函［2004］87号文件中的各项规定，独立承担相应的法律责任，并在本合同签署后8年内，未经烟台市国资委同意，不向其他任何法人或自然人转让所受让的产权；张裕集团产权转让中预留的各项费用，严格按照《烟台张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的实施方案》中的有关要求管理与使用。

　　（二）烟台市国资委与意利瓦签署的《股权转让协议》

　　烟台市国资委与意利瓦于2005年2月7日签订的《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让标的

　　烟台市国资委将张裕集团33％的股权转让给意利瓦。

　　2、股权转让价款

　　意利瓦向烟台市国资委支付的股权总价为481，424，260元。

　　3、股权转让完成和转让价款的支付

　　（1）自注册登记机关签发中外合资经营企业营业执照后10个工作日内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的70％；

　　（2）在营业执照签发日后30日内，合资公司应编制最终账目，并聘请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计；

　　（3）合资公司已完成对最终账目的审计，则自营业执照签发日后3个月内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的剩余30％。如果经审计的最终账目显示的价值损失超过原账目价值的10％，则意利瓦有权相应减少转让价格或终止本协议，且可要求索赔；

　　（4）倘若意利瓦未按规定履行付款义务，则每天应按未付款项的0．1％支付违约金，并应适用关于利润分配的相关法律；

　　（5）如果购买张裕集团股权的另一外国投资方获得更有利的股权转让条件，则该等条件也应适用于意利瓦。

　　4、双方的承诺和保证

　　（1）烟台市国资委向意利瓦承诺和保证，张裕集团具有张裕股份的控制权；

　　（2）意利瓦向烟台市国资委承诺和保证，未经烟台市国资委同意，意利瓦从营业执照签发之日起5年内不得转让股权。

　　5、张裕集团的持续经营

　　（1）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使张裕集团正常经营主要业务，除履行本协议项下的义务外，张裕集团不得采取或允许任何可能对其主要业务或资产或任何其所含子公司产生不利影响，或可能与烟台市国资委的任何承诺和保证不一致的或可能与本协议涉及的交易不一致的行动或疏漏；

　　（2）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使张裕集团不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得进行任何付款或产生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。

　　（三）烟台市国资委与国际金融公司签署的《国有股权出售和购买协议》

　　协议双方于2005年5月18日签订的《国有股权出售和购买协议》的主要内容如下：

　　1、转让标的

　　烟台市国资委将张裕集团10％的股权转让给国际金融公司。

　　2、股权转让价款

　　国际金融公司向烟台市国资委支付的股权总价为145，886，400元。

　　3、转让价款的支付条件

　　（1）收到在形式和实质上均令其满意的证据证明：

　　①烟台市国资委已签署交易文件并完成其中拟定交易获得的所有授权；

　　②张裕集团的其他股东已表示许可烟台市国资委出售该股权，或已放弃任何优先购买权；

　　③国资委已批准拟出售股权的转让；

　　④商务部已批准交易文件，并为张裕集团签发中外合资经营企业批准证书；

　　⑤中华人民共和国工商行政管理局或其授权部门已签发张裕集团的中外合资经营企业营业执照；

　　⑥已在证监会和／或深交所备案拟定交易的所有相关公告和披露；

　　⑦股权转让所必需的其他批准、同意、授权和确认。

　　（2）已取得由中国法律顾问出具的有关该交易的法律意见书；

　　（3）自本协议之日起，没有发生任何对张裕集团或张裕股份的业务、财政状况及前景有重大不利的变化；

　　（4）自本协议之日起，不存在任何关于向裕华投资或／和张裕集团及张裕股份的员工或管理层直接或间接地转让或出售张裕集团的股权的政府调查，且国际金融公司已收到烟台市国资委的书面确定；

　　（5）获取自2004年10月31日起张裕集团未宣布或向其股东分配红利的书面证明；

　　（6）意利瓦已经支付其购买张裕集团权益总价款的70％。

　　以上条件满足后，国际金融公司应在不迟于35日内向烟台市国资委书面指定的银行帐户支付股权转让价款。

　　4、保证

　　（1）该售出股权并未带有任何担保，并且不存在任何协议、安排或义务将会对售出股权创设或给予任何担保；

　　（2）不存在任何关于向张裕集团或张裕股份的现有员工或原有员工转让股份的诉讼或调查。

　　（四）烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司签署的《股东协议》

　　股权转让的出让方烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司于2005年5月18日签订《股东协议》，协议主要内容为：

　　1、保证

　　（1）张裕集团及股东应确保分别向各股东按时提供张裕集团及其子公司中期或年度财务报表、审计报告及可能产生重大不利影响事项的报告；并按时通知张裕集团股东大会、临时会议和董事会以及相关议程和纪要等；

　　（2）经合理请求并经合理事先通知，张裕集团应允许各股东（或其授权代表）经常在正常营业时期内的所有合理时间，访问并视察张裕集团及其任何子公司的财产，检查其会计帐簿和记录，并与其主管人员、董事和审计师讨论公司事务、财务和账目；

　　（3）张裕集团应促使张裕股份在其审计委员会中任命一名意利瓦的代表。

　　2、承诺

　　（1）在本协议之日起的两年内，张裕股份委派并保持四大国际会计师事务所之一，并使张裕股份采用国际财务报告准则作为会计准则；

　　（2）张裕集团、张裕股份及其子公司均不直接或间接地对国际金融公司禁项列表中列明的项目提供融资；

　　（3）促使张裕股份通过有声望的保险公司对其所有能够投保的资产和业务的可保损失进行投保；

　　（4）促使张裕股份在环境保护方面遵循中国中央政府和当地政府的要求以及可适用的国际金融公司政策，设计、建造、运作、维持和监测其项目，遵守对社会和环境的承诺。

　　3、协议期限

　　在每个股东根据本协议将其合法或受益拥有的所有股权转让之时，该股东在本合资合同项下的权利和义务就该方而言即告终止。

　　4、适用法律

　　本协议受公开发布并且通过公共渠道可得的中国法律的管辖，并根据该法律进行解释。在没有公开发布的法律可循时，应以国际惯例和国际公认的法律准则为准。

　　5、争议解决

　　如果在各方之间产生与本协议有关的任何争议，各方应尽合理的努力友好地解决该争议。如果一方通知其他方存在重大的争议，并且各方无法在该通知送达后的30天内解决该争议，该争议应提交各方的高层领导解决。在提交高层后的30天内，任何一方不得将争议诉诸仲裁。

　　6、协议生效日

　　即为下述两事件发生之日：国际金融公司已经自其董事会收到继续进行本协议及合资合同下拟议交易的批准；和合资合同已经获得商务部的恰当批准。

　　（五）本次股权转让须经的批准事项

　　本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项已获得国务院国资委《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复》（国资产权［2005］1120号）的批准，涉及外商投资管理事项已获得山东省对外贸易经济合作厅《关于同意烟台张裕集团有限公司以股权并购方式设立中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字［2005］591号）的批准。

　　本次收购涉及豁免要约收购义务已获得中国证券监督管理委员会《关于同意烟台张裕集团有限公司公告烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］150号）的批准。

　　六、收购人持有上市公司股份的权利限制

　　截止本报告书签署之日，张裕集团持有的张裕股份无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人及其股东、实际控制人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况

　　张裕集团在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。

　　张裕集团的股东烟台市国资委、裕华投资、意利瓦、国际金融公司在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。

　　裕华投资、意利瓦的股东及实质控制人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人及其股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　原张裕集团副总经理孙健的亲属曹文、孙静在提交本收购报告书之日前六个月内发生了买卖张裕Ｂ股行为，孙健的亲属为此提交声明：该行为并非因知晓公司内幕信息（含任何影响张裕Ｂ股票价格的内幕信息及与本次收购相关的内幕信息）而引发，当时也并未获取任何与本次收购相关的内幕信息，且并未因上述交易获取更多的差价收益，若上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获利部分全额上交烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司。

　　张裕集团其他董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。

　　张裕集团的股东烟台市国资委、裕华投资、意利瓦、国际金融公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。

　　裕华投资、意利瓦的股东及实质控制人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　一、在签署本收购报告书之日前的二十四个月内，张裕集团与张裕股份的重大交易行为

　　1、2004年，张裕股份以4500万元的定期存款质押给银行为张裕集团取得短期借款提供担保，张裕集团以等额资产为张裕股份提供了反担保。2005年1月，张裕集团偿还了上述短期借款，所对应的担保责任亦同时解除，此事项张裕股份已在《2004年年度报告》和2005年6月2日《关联交易公告》中如实披露。

　　2、2004年，张裕股份通过先代张裕集团归还银行贷款，待其重新办理完贷款手续后，再将资金归还张裕股份的办法，全年为张裕集团提供临时融通资金累计为4．65亿元。2005年3月，张裕股份已全部收回应收张裕集团的各种往来款，未给张裕股份造成任何损失，此事项张裕股份已在《2004年年度报告》和2005年6月2日《关联交易公告》中如实披露。

　　3、张裕集团在2004年底占用张裕股份资金4658万元已于2005年3月底以前全部偿还，此后张裕股份未曾将资金直接或间接提供给其他关联方使用。

　　4、张裕集团2005年期初占用上市公司资金余额为4658万元（该款项已于2005年3月还清），2005年度累计发生金额6134万元，累计往来金额10716万元，2005年期末与上市公司往来资金余额为76万元，该笔资金为日常经营性往来。除上述款项未予清偿外，张裕集团及其关联方不存在其他未清偿上市公司的债务，上市公司未对张裕集团及其关联方债务提供任何担保。对上述往来，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（普华永道中天特审字［2006］第58号）专项核查意见。

　　5、除上述行为外，张裕集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：

　　（1）与张裕股份以及张裕股份的关联方进行合计金额超过3，000万元或者高于张裕股份最近经审计净资产值5％以上的交易；

　　（2）与张裕股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　二、在签署本收购报告书之日前的二十四个月内，烟台市国资委、裕华投资、意利瓦、国际金融公司及其各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：

　　1、与张裕股份以及张裕股份的关联方进行合计金额超过3，000万元或者高于张裕股份最近经审计净资产值5％以上的交易；

　　2、与张裕股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、更换张裕股份的董事、监事、高级管理人员的补偿计划安排

　　张裕集团股权结构变更后，张裕集团股东拟按各方持有股权比例提名重新组建张裕集团董事会，由张裕集团董事会提议改选上市公司董事会，根据改选后董事会的决议，参照我国有关法律法规，决定独立董事和其他高管人员的组成。截止目前，尚没有对拟更换的张裕股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、张裕集团以及烟台市国资委、裕华投资、意利瓦、国际金融公司目前未签署其他对张裕股份有重大影响的合同、默契或者安排，也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。

　　第六节资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额、资金来源

　　根据烟台市国资委与各受让方在转让股权时达成的协议，此次收购支付的资金总额为101，530万元元，各受让方支付的资金总额及资金来源如下：

　　（一）裕华投资受让张裕集团股权支付的资金总额、资金来源

　　裕华投资受让张裕集团45％国有股权资金总额38，799万元，资金来源为股东的现金出资和股东借款。裕华投资注册资本387，995，100元，各股东均以现金出资，其中中诚信托出资17，400万元，其余21，399．51万元为裕盛投资出资6，681．28万元和46个自然人股东出资14，658．45万元。自然人股东出资情况，其来源包括个人收入所得和向社会个人借款，未动用上市公司资金，也未利用上市公司及其关联方提供担保，其中个人收入所得部分已依法缴纳了个人所得税。

　　裕华投资自然人股东的资金来源均为自有资金，其委托人均为本公司普通职工，各委托人出资数额均较少（平均每人约为8．5万元），对裕华投资的出资完全有能力自行解决。

　　裕盛投资26个自然人股东分为两种类型：14个高管层个人出资和12名自然人股东分别受145名张裕中层干部委托出资。14个高管层的资金来源渠道有两种形式：（1）一部分为本人自有资金出资；（2）其余部分为本人向亲友的借款。12名自然人股东分别受145名中层干部委托出资，受托人和委托人均为公司的中层干部，其个人出资，因数额不大，全部为自有或自筹资金。

　　中诚信托在张裕集团改制中起到了融资的作用。因为张裕集团的资产数额较大，张裕集团的员工单靠个人薪金等财力远不能达到要求，因此在改制过程中通过信托融资17，400万元，以解决自有资金出资不足。具体做法是，通过中诚信托发行集合资金信托，以信托计划资金参与设立裕华投资，中诚信托以股东身份进入并向裕华投资委派董事。在裕盛投资与中诚信托签订的信托合同中，裕盛投资未设有任何质押权或其他担保物权，也不存在任何以张裕股权作为抵押的融资。随着裕盛投资逐步还款，中诚信托在裕华投资中所占的出资比例将逐步减少，直至完全退出。具体融资方式如下：

　　资金提供方分别与中诚信托签订了“烟台裕华投资发展有限公司项目”集合资金信托合同，合同金额合计17，400万元。资金提供方将其合法拥有的资金委托给中诚信托进行集合管理，用于参与设立裕华投资，裕华投资再将该笔资金收购张裕集团45％的股权。在集合资金信托合同合同基础上，资金提供方又分别与裕盛投资签署信托收益权转让合同，将“烟台裕华投资发展有限公司项目集合资金信托”项下收益权转让给裕盛投资。

　　裕盛投资通过以上信托融资方式取得收购资金，融资金额为17，400万元，平均资金成本7．22％，期限为三年，到期后可顺延。裕盛投资用收益权所产生的收益的一部分支付融资成本。

　　由于受让信托受益权价款是延期付款，即合同中规定了支付转让价款的期限，并非签订合同后立即付款，未到期的合同不用付款，到期的才需付款。

　　对于已到期的合同，有两种处理方式：（1）同意裕盛投资继续延期付款的，按照裕盛投资收益情况分期予以支付；（2）不同意延期的，则采取了流转的方式，由新的委托人进入集合资金信托，顶替原委托人的份额，新进入的资金用于偿还原委托人的受让价款。

　　裕盛投资受让信托受益权的资金来源目前主要为裕盛投资每年获得的投资收益。截止2006年5月底，共偿付受益权转让价款9400万元，其中：以裕盛公司投资收益归还7779万元，向裕盛公司股东借款1621万元（资金来源为股东个人的年薪收入）；截止2006年5月底尚未偿付受益权转让价款为8000万元。

　　中诚信托出资17400万元持有裕华投资45％的股权，是信托融资的一种方式，待裕盛投资支付全部信托受益权转让价款后，中诚信托就会将其所持裕华投资的股权转让给裕盛投资，裕盛投资再将该股权按约定转让给实际个人股东。

　　（二）意利瓦受让张裕集团股权支付的资金总额、资金来源

　　意利瓦受让张裕集团33％股权应支付的总金额为481，424，260元，以现金方式支付，收购资金来源为自有现金及与控制人ＡｕｇｕｓｔｏＲｅｉｎａ控制的其他公司的往来款。

　　（三）国际金融公司受让张裕集团股权支付的资金总额、资金来源

　　按照投资项目的惯例，国际金融公司通常使用自有资金持有一个项目5％—20％的股权（一般不会超过35％）成为被投资公司的战略投资者，并且从不成为某个项目的最大单一股东。国际金融公司受让张裕集团10％股权应支付的总金额为145，886，400元。

　　三、本次股权转让的受让方声明

　　本次股权转让的受让方支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有以上市公司及其关联方提供担保的方式进行融资。

　　四、本次股权转让价款的支付

　　1、裕华投资的支付

　　根据《国有产权转让合同》，签署合同5日内，以转帐方式将应缴纳的转让金中的387，995，100元一次性划入烟台市国资委指定账户。

　　截止2004年10月28日，裕华投资已将应支付股权转让价款387，995，100元一次性支付至出让方指定的帐户。

　　2、意利瓦的支付

　　根据协议，自注册登记机关签发中外合资经营企业营业执照后10个工作日内，向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的70％；合资公司已完成对最终账目的审计，则自营业执照签发日后3个月内，向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的剩余30％。

　　截止2005年10月18日，意利瓦已将应支付股权转让价款481，424，260元全部支付至出让方指定的帐户。

　　3、国际金融公司的支付

　　根据协议，有关条件满足后国际金融公司在不迟于35日内支付。截止2005年10月25日，国际金融公司已将应支付股权转让价款145，886，400元全部支付至出让方指定的帐户。

　　第七节后续计划

　　一、本次收购的目的

　　构成本次上市公司收购的行为是张裕集团实施投资主体多元化改造，国有产权转让完成后，收购各方通过对张裕集团行使股东权利从而控制了张裕集团持有的53．85％的上市公司股权。而本次股权转让是烟台市政府从调整和完善所有制结构，深化国有企业产权制度改革的战略出发，以引进外资和民营资本，吸引国际同行业龙头企业共同投资，在张裕集团建立起投资主体多元化的现代企业模式，增强张裕集团竞争优势，推动其持续快速发展为目的进行的。

　　二、本次收购完成后的后续计划

　　（一）有无继续购买或处置已持有的上市公司股份的计划

　　本次股权转让完成后，张裕集团及其各股东均无计划继续购买或处置已持有张裕股份的计划。

　　但由于本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30％，已触发要约收购义务。而本次收购涉及豁免要约收购义务已获得中国证券监督管理委员会《关于同意烟台张裕集团有限公司公告烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］150号）的批准，因此无须要约收购张裕股份的股份。

　　（二）上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划

　　本次股权转让完成后，张裕股份的主营业务不会改变或进行重大调整，仍以葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售为主营业务。

　　（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　本次股权转让完成后，收购人没有对张裕股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。

　　（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

　　张裕集团股权结构变更后，张裕集团股东拟按各方持有股权比例提名组建张裕集团董事会，由张裕集团董事会提议改选上市公司董事会，根据改选后董事会的决议，参照我国有关法律法规，决定独立董事和其他高管人员的组成。上市公司董事会拟由13名董事组成，其中：裕华投资委派孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等4名，烟台市国资委委派姜进强1名，意利瓦委派奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪和阿皮纳尼·安东尼奥3名，国际金融公司委派冯桂婷1名，独立董事耿兆林、雎国余、王仕刚、王延才4名。拟更换的董事或者经理简况如下：

　　姜进强先生，1973年9月出生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市国有资产监督管理委员会产权管理科副科长。主要专业领域为：财务分析，国有企业管理体制改革，股份制，企业并购与资产重组，产权界定与产权交易，资产评估等。

　　奥古斯都·瑞纳（ＡｕｇｕｓｔｏＲｅｉｎａ）先生：1940年6月11日出生于意大利米兰Ｓａｒｏｎｎｏ。奥古斯都·瑞纳先生担任以下公司的首席执行官：

　　ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＨｏｌｄｉｎｇＳｐＡ有限公司、ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＳｐＡ有限公司、ＣａｓｅＶｉｎｉｃｏｌｅＤｉＳｉｃｉｌｉａＳｐＡ有限公司、ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＳＲＬ、ＲｅａｌＡｒｏｍｉＳｐａ有限公司、ＰｒｏｄｏｔｔｉＳｔｅｌｌａＳｐａ有限公司、ＭｏｎｔｅｂｉａｎｃｏＳ．ｐ．Ａ．有限公司。

　　ＢａｒｂｅｒｉｎｉＳｐａ有限公司董事会成员

　　奥古斯都·瑞纳先生的职业活动中还包括以下头衔：Ｆｅｄｅｒｖｉｎｉ（意大利酒类生产出口协会）理事；ＩｓｔｉｔｕｔｏＤｅｌＬｉｑｕｏｒｅ（酒研究院）理事；Ａｓｓｏｖｉｎｉ（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事；1978年至1998年：多米尼加共和国驻米兰名誉总领事

　　阿尔迪诺·玛佐拉迪（ＡｌｄｉｎｏＭａｒｚｏｒａｔｉ）先生：出生于1952年11月18日出生于罗玛佐（Ｌｏｍａｚｚｏ）；意大利国籍。1971年毕业于位于ＣａｉｏＰｌｉｎｉｏ技术商业学院商业学校（财会专业）；1987年毕业于米兰卡托利卡（Ｃａｔｔｏｌｉｃａ）大学，经济学专业，大学学历。

　　阿皮纳尼·安东尼奥（ＡＰＰＩＧＮＡＮＩＡｎｔｏｎｉｏ）先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉（Ｐｅｓｃａｒａ）出生。1961年2月21日毕业于罗马大学，经济学专业。

　　－1963年至1979年任专职教师，教财会和商业技术课程；

　　－1963年以来为工商顾问和会计师；审计师；企业咨询委员会秘书、副会长、会长；职业文化和经济发展基金会会长；目前为企业咨询委员会副会长；职业道德委员会主任；工商咨询委员会职业培训课程教师；公立大学“Ｇ．ＤＡｎｎｕｎｚｉｏ”经济和商业委员会成员；与Ｐｅｓｃａｒａ仲裁委员会合作多年，为该委员会成员，技术和职业委员会成员，调解委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。

　　冯桂婷女士，现为国际金融公司东亚及太平洋局副局长中蒙地区首席代表，美国国籍，1996年加入国际金融公司，在东亚及太平洋局工作。冯桂婷女士曾为香港汉诺威信托公司主管生产商跨国贷款的副总裁和毕马威国际会计公司（ＫＰＭＧ）的咨询经理。冯桂婷女士获得哈佛商学院工商管理硕士学位（ＭＢＡ）和达特茅斯大学农学士学位。冯桂婷女士在2000年8月被委任为首席代表，随后在2004年9月被委任为副局长。

　　王延才先生，1955年6月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中华人民共和国轻工业部食品工业司酿酒处处长，国家轻工业局食品工业管理中心综合处处长，中国酿酒工业协会副理事长兼秘书长。现任中国酿酒工业协会理事长、中华人民共和国商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，中国食品科学技术学会常务理事，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。

　　收购人与张裕股份的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

　　截止本报告书签署之日，收购人对张裕股份的组织结构没有作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本的可能。

　　（六）是否拟修改上市公司章程

　　本次股权转让后，根据董事会的调整情况，拟对张裕股份公司章程作出相应的修改。

　　（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

　　张裕集团及其股东与上市公司其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　（八）其他对上市公司有重大影响的计划

　　张裕集团及其股东未有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　三、本次股权转让完成后张裕集团的发展计划

　　本次股权转让完成后，张裕集团将坚持“立足国内，跨国经营”的市场战略，专注发展现有主营业务，继续发展壮大葡萄酒这一主导产业，加快产品结构调整，不断增强核心竞争力，力争在未来三年内，使张裕集团发展成为国内酒类行业前3名、世界酒类企业前20名的大型企业集团。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和经营独立、资产完整

　　本次收购完成后，并未改变收购人对上市公司的持股数量，收购人仍为张裕股份的第一大股东，只是由于收购人的股东发生变化而导致上市公司的实际控制人变化。

　　张裕股份从事的业务独立于张裕集团，具有独立完整的业务体系；张裕股份的资产独立于张裕集团，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，拥有独立于张裕集团的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售等方面皆保持独立。

　　本次收购完成后，张裕集团的股东将严格按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变张裕集团与张裕股份在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。

　　二、关于关联交易

　　本次股权转让前，张裕股份与张裕集团在酒瓶采购、生活服务、商标许可使用、专利实施许可、土地使用权租赁、厂房租赁等方面存在部分关联交易（详见张裕股份《2005年年度报告》）。

　　2004年7月，根据烟台市有关政府部门批准，张裕集团将其所持烟台中亚药业有限责任公司和烟台张裕玻璃制品有限公司所有权益转让给第三方。在权益转让后，张裕股份与烟台中亚药业有限责任公司的厂房租赁和烟台张裕玻璃制品有限公司的酒瓶采购不再披露为关联交易。

　　因此，本次股权转让后，张裕股份与张裕集团之间没有增加新的关联交易，只在生活服务、商标许可使用、专利实施许可、土地使用权租赁等方面继续保持持续性关联交易，但此等关联交易不构成张裕股份对张裕集团及其关联企业严重依赖。

　　意利瓦及其关联方主要生产经营配制酒等酒类产品，以及其它商业运作与投资，葡萄酒仅占其酒类产品销量的十分之一。酒类主要产品有“Ｄｉｓａｒｏｎｎｏ”牌杏仁酒、ＭｉｌｌｅｆｉｏｒｉＣｕｃｃｈｉ、ＡｕｒｕｍＩｓｏｌａｂｅｌｌａＡｍａｒｏ18、Ｍａｎｄａｒｉｎｅｔｔｏ、ＺｕｃｃａＲａｂａｒｂａｒｏ和Ａｒｔｉｃ伏特加等具有意大利特有风格的酒类，年销售额约2．2亿欧元，销往世界150余个国家和地区，其产品的绝大部分销售渠道和销售额仍局限于以意大利为中心的欧洲地区和南美。目前，意大利意利瓦公司及其关联方所生产经营的酒类产品均为本公司所不能生产的特有产品，仅有少量产品进入中国市场，且主要在少数五星级酒店、俱乐部和夜总会等高消费场所销售，与国内葡萄酒（包括白兰地）市场容量和本公司目前销售收入相比，该公司产品在我国销售量和销售额均微不足道，其产品结构和销售渠道与本公司所有主导产品销售没有任何冲突。另外，本公司目前和在可预见的将来仍将会把主要精力用于拓展国内市场，而用于开发国际市场的出口产品仍将以本公司特有的保健酒为主，出口市场集中在香港和东南亚市场，不会与意大利意利瓦公司及其关联方所生产经营的产品形成竞争。因此，无论是产品结构、销售渠道，还是市场区域，意大利意利瓦公司及其关联方与本公司之间，在目前和可预见的将来均不会形成同业竞争，从而不会影响本公司的可持续发展。

　　本公司与意利瓦和国际金融公司及其关联方之间没有任何关联交易。

　　三、关于同业竞争

　　张裕集团于1997年募集设立张裕股份时，已将与葡萄酒生产经营有关的全部经营性资产作为出资投入张裕股份，并与张裕股份签订了《非竞争承诺函》，承诺张裕集团不从事或履行，同时也促使其持有或控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的投资企业不从事或履行与张裕股份或由其持有或控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的投资企业存在或可能构成竞争的在该等公司营业执照规定的经营范围内的一切生产经营活动。

　　本次收购完成后，张裕集团仍将严格遵守《非竞争承诺函》所做出的承诺。

　　张裕集团的股东裕华投资、国际金融公司与张裕股份不存在同业竞争；意利瓦虽然与张裕股份同属酒类行业，但其主要产品为配制酒，与张裕股份的产品具有较强的互补性，葡萄酒仅占其酒类业务收入的20％，其酒类产品的销售市场在国外，不存在与张裕股份的同业竞争问题。

　　第九节财务资料

　　一、张裕集团的财务资料

　　收购人2004年度、2003年度、2002年度财务会计报表均已经审计。以下数据取自山东正源和信会计师事务所鲁正审字［2005］4077号《审计报告》、鲁正审字［2004］4109号《专项审计报告》、鲁正审字［2003］4148号《审计报告》。

　　（一）最近三年的财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：烟台张裕集团有限公司单位：元

　　资产负债表（续）

　　编制单位：烟台张裕集团有限公司单位：元

　　2、合并利润及利润分配表

　　编制单位：烟台张裕集团有限公司单位：元

　　3、合并现金流量表

　　编制单位：烟台张裕集团有限公司单位：元

　　（二）2004年度财务会计报表审计报告

　　山东正源和信会计师事务所对张裕集团2004年度会计报表进行了审计，并出具了《审计报告》。

　　1、审计意见的主要内容

　　“我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反应。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　贵公司短期投资—南方证券股份公司2，000万元，因南方证券于2004年1月2日被证监会、深圳市人民政府行政接管，张裕集团到期未能收回委托资金。截止出具报告日，我们未能收到张裕集团委托理财2，000万元市值的询证函。无法预计相关损益。

　　我们认为，除上述事项可能对贵公司报表产生影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和相关会计制度及有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的财务状况及2004年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

　　另外，贵公司所属子公司张裕葡萄酿酒股份有限公司、2004年度会计报表由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，我们利用了其审计报告。”

　　2、采用的会计制度及主要会计政策

　　（1）会计制度

　　本公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　（2）会计期间

　　本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。

　　（3）记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　（4）记账基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

　　（5）外币业务核算方法

　　本公司会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日市场汇价（中间价）折合为人民币记账，月末对货币性项目按月末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入本年损益。

　　（6）现金等价物的确定标准

　　本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

　　（7）短期投资

　　短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。

　　短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。

　　（8）坏账核算办法

　　本公司的坏账核算采用备抵法。对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收关联方及应收非关联方款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备。对有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债及现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。

　　（9）存货核算方法

　　Ａ、存货分类：本公司存货包括在生产经营中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品、外购半成品、低值易耗品和包装物等。

　　Ｂ、取得和发出的计价方法：存货取得均按实际成本法，发出按加权平均法核算。

　　Ｃ、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时采用一次摊销法；领用包装物按一次摊销法摊销。

　　（10）长期投资核算方法

　　Ａ、长期股权投资

　　●股票投资

　　本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。

　　●其他股权投资

　　本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权，其投资成本按照所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。

　　●收益确定方法

　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。

　　公司对股份公司、玻璃制品厂、中亚药业、矿泉水按权益法核算，对其他单位按成本法核算。

　　Ｂ、长期债权投资

　　成本的确认方法是：按实际支付的价款扣除支付的税金，手续费等各种附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

　　收益确认方法是：债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入，经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。

　　（11）固定资产计价及其折旧方法

　　固定资产标准为单位价值在人民币2000元，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

　　Ａ、固定资产按实际成本计价。

　　Ｂ、固定资产折旧采用直线法计算。直线法按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率确定其折旧率，年分类折旧率如下：

　　（12）在建工程核算方法

　　在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产，尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，并停止利息资本化。

　　（13）无形资产计价和摊销方法

　　公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销。

　　（14）其他资产核算方法

　　长期待摊费用：公司有明确收益期的，按收益期平均摊销。没有明确收益期的按5－10年平均摊销。

　　（15）收入确认原则

　　公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

　　销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　（16）所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。

　　（17）利润分配

　　根据公司章程和股东会决议，本公司税后净利润按如下顺序进行分配：

　　Ａ、弥补以前年度亏损；

　　Ｂ、按净利润的10％计提法定盈余公积；

　　Ｃ、按净利润的5％计提法定公益金；（股份公司按净利润的10％计提法定公益金）

　　（18）合并会计报表的编制方法及合并报表范围

　　合并会计报表原则是：按《合并会计报表暂行规定》及相关补充规定，对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占50％以上，或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

　　方法是：以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将本公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算少数股东权益。

　　合并报表的范围：

　　3、税项

　　纳入合并会计报表各单位使用的主要税种及税率列示如下：

　　4、主要项目的注释

　　（1）货币资金

　　期初数中含2004年度划转企业金额22，536，457．32元。

　　（2）短期投资

　　短期投资成本

　　短期投资—南方证券股份公司2，000万元，因南方证券违法违规经营，2004年1月2日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府行政接管，本公司未能收回委托资金。截止2004年12月31日，南方证券重组方案尚在进行中。

　　（3）应收票据

　　期初数中包括已划转企业应收票据金额为13，041，678．53元。

　　（4）应收账款

　　期初数中含2004年已划转公司金额为3，422，754．06元。

　　（5）预付账款

　　期初数中含2004年已划转公司金额为2，901，212．44元。

　　（6）其他应收款

　　期初数中含2004年已划转公司金额为25，190，671．60元。

　　（7）存货

　　期初数中含2004年已划转公司金额为29，293，853．30元。

　　（8）长期投资

　　其他长期投资

　　以上长短期投资额8，265万元，占公司净资产的9．38％。

　　（9）固定资产及其累计折旧

　　固定资产中账面净值约4，427．90万元的房屋建筑物的房产证尚在办理中。

　　公司本年度将列为文物的张裕股份大酒窖净值13，691，605．73元，划转给国家，冲减资本公积。

　　期初数中含2004年已划转公司金额原值为151，509，559．87元，累计折旧为61，255，691．49元，净值为90，253，868．38元。

　　（10）在建工程

　　期初数中含2004年已划转公司金额为10，063，954．39元。

　　（11）无形资产

　　期初数中含2004年已划转公司金额为19，344，471．42元。

　　（12）短期借款

　　期初数中含2004年已划转公司金额为20，000，000．00元。

　　（13）应交税金

　　期初数中含2004年已划转公司金额为10，101，337．80元。

　　（14）长期借款本年余额为零，期初余额中：

　　系2004年已划转公司金额。

　　（15）实收资本

　　（16）资本公积

　　资本公积增加系：Ａ、2003年8月31日公司改制审计时将对神马白兰地公司的超额投资107，812．00元转增资本公积；Ｂ、2003年将原张裕股份大酒店占用划拨地多调减资本公积61，356．00元重新转增资本公积。

　　资本公积减少原因如下：

　　Ａ、公司于2003年8月31日改制时，按烟台市国资委有关文件，将部分子公司及分公司划转给烟台市国资委，冲减资本公积134，304，494．98元。包括烟台张裕股份矿泉水有限公司投资6，549，991．10元及应收款项5，947，923．60元、烟台张裕股份玻璃制品有限公司投资49，945，325．75元、烟台张裕葡萄酿酒公司醴泉酒业公司、烟台张裕集团有限公司醴泉销售部、烟台张裕葡萄酿酒公司物资经销部等三个分公司投资26，786，987．86元、烟台国际会展馆有限公司投资20，000，000．00元、烟台市对外担保公司投资5，000，000．00元、烟台中亚药业有限公司20，074，266．67元。

　　Ｂ、按烟台市人民政府烟政［2004］87号文件规定，公司股权转让给内部职工时，为国有职工预留职工风险金等164，301，346．09元，冲减资本公积；张裕股份原址地下酒窖账面净值13，691，605．73元，因其为省级文物保护单位，按照相关文物保护法律，将其划转给国家，冲减资本公积；改制过程中的审计和评估费用2，170，000．00元，冲减资本公积；张裕股份公司为烟台中药厂提供担保损失1，000，000．00元，冲减资本公积。

　　Ｃ、2004年已划转公司资本公积金额为8，475，040．12元，减少资本公积。

　　（17）盈余公积

　　本期增加盈余公积系本年度利润分配提取数。

　　本期减少盈余公积系2004年已划转公司的盈余公积金额为5，835，654．47元。

　　（18）未分配利润

　　2003年12月31日未分配利润248，410，071．24元中含2004年已划转公司的未分配利润金额为－10，132，615．45元，调整后，本年年初未分配利润为258，542，686．69元。

　　（19）财务费用

　　上期数中含2004年已划转公司金额为3，124，543．80元。

　　（20）投资损益

　　上期数中含2004年已划转公司金额为－1，613，808．43元。

　　（21）营业外收入

　　上期数中含2004年已划转公司金额为746，982．55元。

　　（22）营业外支出

　　上期数中含2004年已划转公司金额为320，075．23元。

　　（23）所得税

　　上期数利润总额中含2004年已划转公司金额为－7，968，910．79元。

　　5、或有事项

　　公司无重大需说明的或有事项。

　　6、承诺事项

　　股份公司截止资产负债日承诺以下重大事项：

　　（1）资本性承诺事项：以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：

　　（2）经营租赁承诺事项：

　　Ａ：根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

　　Ｂ：根据本公司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特，承包期为自公司成立日起至2006年12月31日止五年。2005年度及2006年度承包费分别为外方投资者注入廊坊卡斯特注册资金美元1，530，000元（约合人民币12，648，000元）的16％及18％。

　　Ｃ：根据本公司与张裕股份酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕股份酒庄，承包期为自2003年1月1日起至2008年1月1日止五年。2005年度、2006年度及2007年度的承包费分别为外方投资者注入张裕股份酒庄注册资金美元1，500，000元（约合人民币12，414，900元）的14％、16％及20％。

　　7、资产负债日后事项

　　（1）于2005年2月，烟台市国有资产监督管理委员会将其持有的公司33％权益转让予意大利ＩＬＬＶＡＳＡＲＯＮＮＯＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳＳ．Ｒ．Ｌ．，有关法律手续尚在办理中。

　　（2）烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会于2005年3月12日通过决议，2004年度按已发行股份405，600，000股计算，拟向全体股东每10股派发现金股利5元，共计202，800，000元，上述提议尚待股东大会批准。

　　8、其他重要事项

　　资产负债表年初数与上年度报告期末数科目余额差异的主要原因系将本年度未分配利润中调整了以前年度损益事项17，470，772．77元，金额较大，按重要性原则已追溯调整2003年度报表。

　　（三）2003年度财务会计报表审计意见

　　山东正源和信会计师事务所对张裕集团2003年度会计报表进行了审计，并出具了鲁正审字［2004］4109号标准无保留意见《专项审计报告》，审计意见如下：

　　“我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和相关会计制度及有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司2003年12月31日的财务状况及2003年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

　　（四）2002年度财务报表审计意见

　　山东正源和信会计师事务所对张裕集团2002年度会计报表进行了审计，并出具了鲁正审字［2003］4148号《审计报告》，审计意见如下：

　　1、因2000年张裕股份发行Ａ股使张裕集团长期股权投资的股权比例发生变动，出现长期股权投资借方差额43，335，891元未摊销；

　　2、因未能取得张裕集团长期股权投资中9户的相关营业执照及会计报表资料，无法确定相关投资收益；

　　3、张裕集团未对固定资产中职工住房预计房改损失做财务处理；

　　4、因收购烟台福山酒厂和烟台云龙制瓶厂形成的无形资产商誉账面结余－24，394，578．73元。

　　“我们认为，除上述事项将对该公司本年度会计报表造成影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和相关会计制度及有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

　　二、裕华投资的财务资料

　　裕华投资自2004年10月28日成立至本报告书签署日时间不足一年，现将其设立时的验资报告以及截至2004年12月31日未经审计的资产负债简表披露如下：

　　（一）裕华投资设立时的验资报告

　　山东正源和信会计师事务所接受烟台裕华投资发展有限公司（筹）全体股东委托，对裕华投资截止2004年10月28日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了鲁正验字［2004］4036号《验资报告》，认为：

　　“截至2004年10月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁亿捌仟柒佰玖拾玖万伍仟壹佰元整。全部为货币资金。”

　　（二）裕华投资未经审计的资产负债表及利润表

　　资产负债表

　　编制单位：烟台裕华投资发展有限公司单位：元

　　利润表

　　编制单位：烟台裕华投资发展有限公司单位：元

　　（三）裕华投资出资人的财务资料

　　裕华投资的出资人为46名自然人和两家企业法人，其中两家企业法人分别为裕盛投资和中诚信托，两者分别占裕华投资注册资本的17．2％和45％。

　　1、裕盛投资的财务资料

　　资产负债表

　　编制单位：烟台裕盛投资发展有限公司单位：元

　　利润表

　　编制单位：烟台裕盛投资发展有限公司单位：元

　　2、中诚信托的财务资料

　　资产负债表

　　编制单位：中诚信托投资有限责任公司单位：元

　　资产负债表（续）

　　编制单位：中诚信托投资有限责任公司单位：元

　　利润表

　　编制单位：中诚信托投资有限责任公司单位：元

　　三、意利瓦的财务资料

　　（一）意利瓦集团的财务资料

　　1、意利瓦集团合并资产负债表简表

　　编制单位：ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＨｏｌｄｉｎｇ单位：千欧元

　　2、意利瓦集团合并收益表简表

　　编制单位：ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＨｏｌｄｉｎｇ单位：千欧元

　　（二）意利瓦集团所属各公司2003年的财务数据简表

　　编制单位：ＩｌｌｖａＳａｒｏｎｎｏＨｏｌｄｉｎｇ单位：千欧元

　　四、国际金融公司的财务资料

　　（一）国际金融公司资产负债简表

　　编制单位：国际金融公司单位：百万美元

　　注：以上各财年数据均截止各年份6月30日。

　　（二）国际金融公司收益表简表

　　编制单位：国际金融公司单位：百万美元

　　注：以上各财年数据均截止各年份6月30日。

　　国际金融公司一直享有最高信用等级（标准普尔ＡＡＡ；穆迪ＡＡＡ），财务状况十分稳健。

　　第十节其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　烟台张裕集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　二○○六年八月一日

　　第十一节备查文件

　　1、烟台张裕集团有限公司及其股东的工商营业执照和税务登记证；

　　2、烟台张裕集团有限公司及其股东的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、国海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告及补充财务顾问报告；

　　4、国务院国有资产监督管理委员会《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复》（国资产权［2005］1120号）；

　　5、中华人民共和国商务部授权山东省对外贸易经济合作厅《关于同意烟台张裕集团有限公司以股权并购方式设立中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字［2005］591号）；

　　6、中国证券监督管理委员会《关于同意烟台张裕集团有限公司公告烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］150号）；

　　7、烟台市人民政府关于向张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的批复（烟政函［2004］87号）；

　　8、烟台市人民政府关于向外国投资者转让烟台张裕集团有限公司国有股权的批复（烟政函［2005］63号）

　　9、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会向烟台裕华投资发展有限公司转让烟台张裕集团有限公司国有股权的资产评估报告及确认函；

　　10、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与烟台裕华投资发展有限公司签署的《国有产权转让合同》；

　　11、信托受益权转让合同及集合资金信托合同；

　　12、烟台张裕集团有限公司股东会有关向外方出让股权的决议；

　　13、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会向意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司转让股权的资产评估报告及确认函；

　　14、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与意利瓦萨隆诺投资公司签署的《股权转让协议》；

　　15、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与国际金融公司签署的《国有股权出售和购买协议》；

　　16、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与烟台裕华投资发展有限公司、意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司签署的《股东协议》；

　　17、《烟台张裕集团有限公司（合资经营企业）合同》；

　　18、《烟台张裕集团有限公司章程》；

　　19、烟台张裕集团有限公司2002、2003、2004年财务审计报告；

　　20、烟台裕华投资发展有限公司设立时的验资报告；

　　21、烟台裕盛投资发展有限公司设立时的验资报告；

　　22、烟台裕华投资发展有限公司、烟台裕盛投资发展有限公司2004、2005年的财务审计资料；

　　23、意利瓦萨隆诺控股有限责任公司最近年度的财务资料；

　　24、国际金融公司最近年度的财务资料；

　　25、烟台张裕集团有限公司及其股东持有或买卖张裕股份持股的情况说明；

　　26、烟台张裕集团有限公司及其股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖张裕股份的情况说明；

　　27、律师事务所出具的法律意见书；

　　28、烟台张裕集团有限公司与张裕股份签署的《非竞争承诺函》。

　　上述备查文件备置于深交所、张裕集团董事会办公室。