三年内严重失信者禁购上市公司

　　上市公司收购管理办法出台

　　《上市公司收购管理办法》的实施将保护上市公司和投资者的合法权益。本报记者康亚风 摄

　　本报讯 （记者 吴敏）近3年有严重证券市场失信行为将不能收购上市公司，证监会昨日晚间公布的《上市公司收购管理办法》中这样规定。这部全流通背景下的《办法》对上市公司的要约收购、协议收购等作出了详细的规定，该《办法》从9月1日起开始实施。

　　严重失信行为不得收购

　　此次《办法》总则第6条第一次明文规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，出现收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；或者最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；以及最近3年有严重的证券市场失信行为的，均不得收购上市公司。

　　对于“证券市场失信行为”，律师宋一欣认为，除去财务造价，披露虚假信息，上市公司的董事及监事未能履行诚信责任等，刑法修正案（六）第9条所规定的“背信”行为，都可以算作严重的证券市场失信行为。

　　全流通下可发部分收购要约

　　此次《办法》与2002年的管理办法相比，最大的特点是在全流通背景下，允许提出部分要约收购。

　　《办法》第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

　　按照《办法》，以持有30％股权为界限，收购人通过协议转让和其他合法方式触发要约义务的，可以采取两种方式来进行：其一是分步走，先达到30％，如想继续增持可采用要约方式；其二是一步到位，收购人拟收购超过30％的股份，可按预定收购的比例直接发出要约。