(上接B18版)

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　　评估结果的详细情况见资产评估汇总表：

　　三、本次关联交易的目的和原则

　　（一）本次交易的目的

　　本公司主要生产、加工、销售锌及锌合金，是国内主要的综合性锌生产企业，公司锌生产量2002年至2005年居全国第一。2004年8月上市以来，公司依托国内宏观经济的良好发展态势，积极应对有色金属行业的市场变化，在完善公司法人治理结构、强化内部管理、推进募集资金项目建设、实现经营业绩稳步增长以及加强 投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作，保持了公司生产经营的持续稳步发展。但是在目前的发展进程中，公司尚存在以下问题需要解决：

　　1、减少本公司与株冶集团之间的关联交易

　　本公司的主要生产原料是锌精矿，株冶集团的主要生产原料是铅精矿。铅锌原料有伴生的自然属性，在矿山通过采选分离后，锌精矿中含有少量的铅及其他有价金属元素，铅精矿中也含有少量的锌及其他有价金属元素。公司以锌冶炼为主，而株冶集团以铅冶炼及综合回收稀有贵重金属为主。一方面，公司在锌冶炼生产过程中分离出来的含铅、银、铜等有价金属的渣料销售给株冶集团，由株冶集团通过配料搭配处理，综合回收上述有价金属；另一方面，株冶集团在铅冶炼生产过程中分离出来的含锌渣料销售给公司，由公司搭配处理后，综合回收锌金属。为了节约运输成本和采购成本，双方冶炼生产过程中所产生的渣料采用互供的方式销售给对方，一般不对外销售。这种状况是造成公司与集团之间发生主要关联交易的原因之一。

　　同时，锌冶炼的生产需要大量的水、电、气等供应，公司自身不拥有该等相应的辅助生产设施，目前公司通过关联交易协议方式由株冶集团向本公司提供该等辅助生产服务，这种状况造成了公司对株冶集团该等服务的依赖性。

　　在此次非公开发行股票完成之后，本公司与株冶集团之间的上述关联交易将全部消除。

　　2、对株冶集团和株冶火炬的资源进行整合，实现“锌铅一体化”

　　自然界中的铅锌资源具有天然的共生性，国际大型有色金属采选及冶炼企业的生产模式都具有铅锌一体化的特征；单一的铅或锌冶炼工序缺乏足够高的资源整合能力和资源综合利用和回收率。由于历史原因，本公司主要从事锌冶炼业务，而铅冶炼及稀有贵重金属综合回收系统则保留在株冶集团，公司与集团的铅锌冶炼处于人为分割的状态。

　　由于锌铅原料的天然伴生属性，精矿供应商在对矿石进行采选后将同时销售锌精矿及铅精矿。公司由于仅从事锌冶炼业务，在原料采购的过程中需与供应商就锌精矿单独签订采购合同。这种状况限制了公司向供应商的采购规模和议价能力，降低了公司相对国内同行业其他铅锌一体化的竞争对手在资源争夺方面的

竞争力。随着原料供应的日趋紧张，这种状况将可能影响公司正常的生产经营。

　　在此次非公开发行股票完成之后，本公司与株冶集团的铅锌冶炼业务将实现一体化，提升公司在资源争夺方面的竞争力。

　　3、提高资产完整性和运作规范性，提升本公司的综合竞争能力和盈利水平

　　如前所述，株冶火炬的水、电、气等动力供应依赖株冶集团提供，而株冶火炬锌冶炼过程中产出的伴生稀贵金属依赖株冶集团回收，导致了株冶火炬的资产不完整性。尽管株冶火炬和株冶集团一直靠制度和诚信保证双方交易的公平性，但双方日常工作协调难度大，内部交易成本高，有悖于资源的集约化经营原则。本次非公开发行股份并完成对株冶集团拟用于认购股份的标的资产的整合后，本公司将成为中国最大的铅锌综合冶炼企业，并且是国内铅、锌、银均在伦敦金属交易所注册的唯一企业。

　　本次非公开发行完成之后，不仅可以从根本上解决株冶火炬的资产不完整性问题和规范运作的隐患，更重要的是可以通过资源整合，提高本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改变公司的盈利模式，提升公司的盈利水平。

　　（二）本次非公开发行股票涉及重大关联交易的基本原则

　　1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；

　　2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、“公开、公平、公正”原则；

　　4、诚实信用、协商一致原则。

　　四、株冶集团认购公司此次非公开发行股票协议的主要内容

　　（一）标的资产的定价政策

　　株冶集团认购本公司此次非公开发行股票的标的资产价格按照下列公式及规定计算：

　　标的资产价格＝交易基准价＋交易调整数

　　其中：交易基准价指以2006年3月31日为评估基准日、经评估确认的标的资产净值，即62，349.80万元（已经湖南省国资委核准）；

　　交易调整数=标的资产于交割审计基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　本公司与株冶集团同意尽快委托会计师就有关交易调整数的事宜于标的资产交割后根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。

　　交割审计指会计师于交割日对标的资产于交割审计基准日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计基准日指交割日的前月最后一日。

　　以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指会计师对根据中国

财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现资产评估报告确定的（已经湖南省国资委核准）标的资产在评估基准日的资产净值。

　　（二）株冶集团以标的资产认购股份的情况

　　本公司此次拟采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过10，000万股股份，其中本公司控股股东株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62，349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7，700万股股份。

　　本公司此次拟向株冶集团非公开发行的股份数不低于7，700万股；株冶集团以标的资产认购该等股份的价格不低于本次非公开发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价；如果标的资产价格高于株冶集团认购株冶火炬股份价值的，高于部分由株冶火炬在标的资产交割日后九十日内以现金方式向株冶集团支付；如果标的资产价格低于株冶集团认购株冶火炬股份价值的，低于部分由株冶集团在标的资产交割日后九十日内向株冶火炬以现金支付。

　　五、本公司此次非公开发行股票及株冶集团以标的资产认购股份的先决条件

　　本公司此次非公开发行股票及本公司与株冶集团拟签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》自同时满足下列条件之日起生效：

　　1、株冶集团的有权决策部门通过决议，批准以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　2、株冶火炬的董事会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　3、株冶火炬的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　4、获得湖南省国资委对株冶集团以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票的批准及对标的资产评估报告的核准；

　　5、获得中国证监会对本公司此次非公开发行股份的核准；

　　6、获得中国证监会对株冶集团因认购本公司此次非公开发行股份所需履行的要约收购义务的豁免。

　　六、标的资产的交付

　　株冶火炬及株冶集团双方同意，在协议约定的先决条件全面满足或得到豁免后，双方将积极采取有关措施办理标的资产的交割手续。同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。

　　七、本次关联交易对株冶火炬的影响

　　本公司此次非公开发行股票暨重大关联交易完成后，对本公司的影响主要表现在以下方面：

　　（一）对公司经营的影响

　　公司将实现铅锌冶炼一体化，大幅提高公司的铅锌综合冶炼能力和综合回收能力，完善公司的资产结构、产品结构和生产流程，提高公司在原料采购方面的竞争能力和原料保障力度，全面提升公司的资源整合和控制力，增强公司的综合竞争能力和可持续发展的能力。

　　本公司此次非公开发行股票暨重大关联交易完成后，公司将拥有一体化的锌铅产品冶炼、加工及销售系统，并成为国内最大规模的铅锌综合冶炼企业。目前，公司在国内锌冶炼行业中产量排名第一，占国内总产量的11%；株冶集团在国内铅冶炼行业中产量排名第三，占国内总产量的5%；株冶集团和公司的铅锌冶炼技术及综合回收能力都在行业中名列前茅。

　　本公司此次非公开发行股票暨重大关联交易完成后，公司将成为具有国际领先的金属回收率和资源综合回收水平的铅锌冶炼企业，一方面将有效缓解原材料价格波动对公司业绩的影响，另一方面将逐步实现资源利用的最大化和废水、废气、废渣排放的最小化，从而建立“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”，打造铅锌冶炼“绿色工厂”。

　　（二）对公司关联交易的影响

　　2005年，公司向株冶集团的关联采购约17，785万元，占主营业务成本的6.38%；向株冶集团的关联销售约29，279万元，占主营业务收入的9.5%。本公司此次非公开发行股票暨关联交易完成后，本公司与株冶集团之间的关联采购、关联销售和关联租赁将全部消除。本公司此次非公开发行股票完成前后主要关联交易的变化情况如下表所示1：

　　1 根据株冶集团与株冶有色的相关协议，公司2004年1月对株冶集团的房屋和设备租赁费、综合服务费、动能服务费统一向株冶有色结算；由于株冶有色2005年9月注销，相应债券债务和业务均并入株冶集团，从2005年10月开始改为株冶集团交易、结算。

　　（三）对公司的财务影响

　　1、公司2005年度财务报告及备考合并财务报告

　　天职孜信已对本公司2003年度、2004年度和2005年度的财务报告进行了审计，并出具了天孜湘审[2004]2－21号、天孜湘审[2005]2－38号、天职湘审字[2006]第068号的标准无保留意见审计报告；信永中和已对本公司合并株冶集团拟认购股份的标的资产后的2005年12月31日的备考合并资产负债表以及2003年度、2004年度和2005年度的备考合并利润表出具了审计报告。

　　以下财务资料和财务信息均引自上述报告。

　　（1）资产负债简表及备考合并资产负债简表（单位：元）：

　　2 株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产中的无形资产及其他资产中主要为土地使用权，该部分土地使用权帐面审计值为33，509.68万元；由此导致本次备考合并资产负债表中的无形资产及其他资产增长幅度较大。

　　上述本公司2005年度备考合并资产负债表将株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产2005年度模拟资产负债表纳入了合并范围，本公司备考合并后的资产总额及所有者权益总额均有较大幅度的提升。

　　（2）利润简表及备考合并利润简表（单位：元）：

　　上述本公司2005年度备考合并利润表将株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产2005年度模拟利润表纳入了合并范围，本公司备考合并后的主营业务收入、主营业务利润及净利润总额均有较大幅度的提升。

　　2、公司2006年度盈利预测及备考合并盈利预测

　　信永中和已对本公司2006年度－2007年度盈利预测报告及备考合并盈利预测报告出具了审核报告。以下财务资料和财务信息引自上述盈利预测报告及审核报告（单位：万元）：

　　3、财务影响分析

　　（1）对资产规模和结构的影响

　　根据业经天职孜信审计的本公司2005年度财务报告及信永中和审计的本公司2005年度备考合并财务报告，截至2005年12月31日，株冶火炬的总资产和所有者权益在备考合并前后的变化情况如下：

　　由上表可知，在将株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产2005年度模拟报表纳入合并范围之后，本公司的资产总额及所有者权益总额将分别增长96.74%和61.91%。

　　（2）对资产负债率的影响

　　截至2005年12月31日，本公司、标的资产模拟以及备考合并本公司的资产负债率对比如下表所示：

　　标的资产模拟的资产负债率较高的原因主要是由于其融资渠道较上市公司单一，主要依靠银行贷款。截至2005年12月31日，由于标的资产模拟的资产负债率高于本公司的资产负债率，因此导致备考合并本公司的资产负债率上升7.07%，公司的偿债能力有所下降。

　　（3）对公司盈利水平的影响

　　2003年度－2005年度，本公司、标的资产模拟以及备考合并本公司的盈利水平对比如下表所示（单位：元）：

　　由上表数据分析说明，此次非公开发行完成之后，备考合并本公司的主营业务利润率和营业利润率均高于目前本公司的状况，这也说明本次非公开发行完成之后，本公司与标的资产将产生较好的协同效应。

　　（4）对净资产收益率（ROE）的影响

　　在考虑本公司此次非公开发行股份对公司股东权益的影响之后，根据本公司业经天职孜信审计的2005年度财务报告及业经信永中和审计的2005年度备考合并财务报表，在将标的资产2005年度模拟报表纳入合并范围之后，公司2005年度的净资产收益率将提升1.91％。

　　（5）对公司2006年、2007年度盈利预测的影响

　　在考虑本公司此次非公开发行股份对公司总股本的影响之后，根据业经信永中和审核的本公司、标的资产及备考合并的2006年度－2007年度盈利预测，在此次非公开发行股票完成之后，本公司的盈利能力将得到提升。在考虑株冶集团用来认购本公司此次非公开发行股票的标的资产评估增值所导致的无形资产摊销增加、固定资产折旧增加、存货评估增值导致主营业务成本增加、应收款项评估增值导致坏账准备增加等因素之后，2006年度每股收益将增厚1.31％，2007年度每股收益将增厚19.07％。

　　3 该部分的对应股份为公司此次拟向株冶集团发行的不低于7，700万股股份的下限；实际股份数以最终发行结果为准。

　　4 该部分的对应股份为根据公司此次拟发行不超过10，000万股股份的上限计算所得；实际股份数以最终发行结果为准。

　　下表为经信永中和会计师事务所审计的《株洲冶炼集团有限责任公司2003年度－2006年6月30日三年又一期模拟会计报表审计报告》附注中就株冶集团拟认购公司此次非公开发行股份涉及标的资产的评估增值因素所造成对备考合并株冶火炬2006年度、2007年度损益的影响情况（单位：元）：

　　八、人员安置

　　株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产所涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的标准进行人员重组，与标的资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　九、独立董事的意见

　　本公司事前就此次非公开发行股票涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届第十五次董事会会议决议；

　　2、株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司拟签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》

　　3、湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2003年度－2005年度审计报告》

　　4、湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年中期报告（未经审计）

　　5、信永中和会计师事务所出具的《株洲冶炼集团有限责任公司2003年度－2006年6月30日三年又一期模拟会计报表审计报告》

　　6、信永中和会计师事务所出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2003年度－2005年度备考会计报表审计报告》

　　7、信永中和会计师事务所出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2006－2007年度盈利预测审核报告》

　　8、信永中和会计师事务所出具的《株洲冶炼集团有限责任公司拟认购股份标的资产2006－2007年度盈利预测审核报告》

　　9、信永中和会计师事务所出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2006－2007年度备考盈利预测审核报告》

　　10、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《株洲冶炼集团有限责任公司以资产认购股份项目资产评估报告书》（湘资评报字【2006】第024号）

　　11、湖南省国有资产监督管理委员会《关于株洲冶炼集团有限责任公司资产评估有关问题的批复》（湘国资产权函【2006】215号）

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月三十一日