湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年中期报告摘要

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经 审计。

　　1.4 公司负责人傅少武先生，主管会计工作负责人黄一宪先生及会计机构负责人（会计主管人员）何献忠先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　根据财企（2006）67号文“从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度，企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。”的规定，本报告期公司对2005年12月31日的公益金结余数进行了追溯调整。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　证券代码：600961 证券简称：G株冶 公告编号：临2006－014

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶火炬”）第二届董事会第十六次会议于2006年7月31日以通讯表决方式召开，本次会议应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中董事曹修运先生授权委托董事陈志新先生出席本次会议并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长傅少武先生主持，经表决，形成以下决议：

　　一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年半年度报告》。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》。

　　此项议案涉及向控股股东株冶集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华回避表决，由七名非关联董事进行表决。

　　该协议书的主要内容如下：

　　1、株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶集团”）以标的资产经评估确认的净资产值62，349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国资委核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，向株冶火炬认购本次非公开发行的不低于7，700万股股份。

　　2、标的资产价格的计算方式如下：

　　标的资产价格＝交易基准价＋交易调整数

　　其中：交易基准价指以2006年3月31日为评估基准日、经资产评估报告确定的标的资产净值，即62，349.80万元（已经湖南省国资委核准）；

　　交易调整数=标的资产于交割审计基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　3、株冶集团认购股份的具体情况如下：

　　（1）股票种类：人民币普通股（A股）；

　　（2）股票面值：1.00元/股；

　　（3）认购的股份数：不低于7，700万股；

　　（4）认购股份的价格：不低于株冶火炬本次非公开发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即7.95元/股。

　　4、株冶火炬与株冶集团一致同意，如果标的资产价格高于株冶集团认购株冶火炬股份价值的，高于部分由株冶火炬在标的资产交割日后九十日内以现金方式向株冶集团支付；如果标的资产价格低于株冶集团认购株冶火炬股份价值的，低于部分由株冶集团在标的资产交割日后九十日内向株冶火炬以现金支付。

　　该协议书需同时满足以下条件后方可生效：

　　1、株冶集团的有权决策部门通过决议，批准以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　2、株冶火炬的董事会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　3、株冶火炬的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　4、获得湖南省国资委对株冶集团以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票的批准及对标的资产评估报告的核准；

　　5、获得中国证监会对本公司此次非公开发行股份的核准；

　　6、获得中国证监会对株冶集团因认购本公司此次非公开发行股份所需履行的要约收购义务的豁免。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《湖南株冶火炬金属股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华回避表决，由七名非关联董事进行表决。

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月三十一日

　　证券代码：600961 证券简称：G株冶 公告编号：临2006－015

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶火炬”）董事会第二届第十五次会议于2006年7月13日以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司2006年第一次临时股东大会的召集方案。现将具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月17日14:00

　　网络投票时间为：2006年8月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　2、股权登记日：2006年8月11日

　　3、现场会议召开地点：湖南省株洲市华天大酒店

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议出席对象

　　①凡2006年8月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人(被授权人不必是公司股东)代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　议案2：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案。该议案内容需逐项审议：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行数量

　　（4）发行价格

　　（5）发行对象

　　（6）认购方式

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）关于本次发行前滚存未分配利润如何安排的方案

　　（10）决议有效期限

　　（11）提请股东大会批准同意株冶集团免于发出要约

　　议案3：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　议案4：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　以上议案已于2006年7月13日公司第二届董事会第十五次会议审议通过（详见2006年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的公司公告）。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者本人身份证进行登记；

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式进行登记。（格式附后）

　　2、登记地点：湖南省株洲市石峰区株冶宾馆1栋4楼株冶火炬证券部。

　　3、登记日期：2006年8月16日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　4、联系方式：

　　（1）联系地址：湖南省株洲市石峰区株冶宾馆1栋404株冶火炬董事会秘书处（邮编：412004）。

　　（2）联系电话：[phone]

　　（3）传真：[phone]

　　（4）联 系 人：樊凯余峰

　　5、其他事项：本次现场股东会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　四、投资者参加网络投票的操作流程

　　1、投票流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　公司简称：G株冶

　　（3）表决意见

　　2、投票举例

　　股权登记日持有“G株冶”股票的投资者，对本次网络投票的议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”拟投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　如某投资者对本次网络投票的议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　3、投票注意事项

　　（1）如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

　　（2）进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报，以第一次申报为准。

　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月三十一日

　　附：授权委托书格式及异地股东回执格式

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生（女士）代表公司（本人）出席湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并行使投票表决权。

　　委托人姓名：（签字或盖章）

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人身份证号码： 受托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码： 委托日期：

　　2006年月 日

　　异 地 股 东 回 执

　　截至2006年8月11日下午交易结束，我公司（个人）持有湖南株冶火炬金属股份有限公司股票股，拟参加湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年第一次临时股东大会。

　　股东帐户： 持股数：

　　出席人姓名：股东签字（盖章）：

　　2006年月 日

　　注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。

　　证券简称：G株冶证券代码：600961 公告编号：临2006—016

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次非公开发行股票总数不超过10，000万股。

　　本次发行为向特定对象非公开行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东株洲冶炼集团有限责任公司发行的股份数量不低于7，700万股，向株洲冶炼集团有限责任公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过2，300万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62，349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购湖南株冶火炬金属股份有限公司本次非公开发行的不低于7，700万股股份。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行中控股股东以标的资产认购股份属重大关联交易，需湖南株冶火炬金属股份有限公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。株洲冶炼集团有限责任公司等关联方及一致行动人将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与株洲冶炼集团有限责任公司以标的资产认购股份同时实施。

　　3、本次重大关联交易金额，即株洲冶炼集团有限责任公司认购湖南株冶火炬金属股份有限公司此次非公开发行股票的标的资产价格以其经评估确认的净资产值62，349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定。

　　4、在提交股东大会审议前，株洲冶炼集团有限责任公司以标的资产认购湖南株冶火炬金属股份有限公司本次非公开发行的股份尚需经湖南省国有资产监督管理委员会批准；株洲冶炼集团有限责任公司本次认购股份涉及标的资产的国有资产评估结果已经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函【2006】215号核准。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行股票总数不超过10，000万股。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东株冶集团发行的股份数量不低于7，700万股，向株冶集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过2，300万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　本公司控股股东株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62，349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7，700万股股份。

　　本公司此次拟向株冶集团非公开发行的股份数不低于7，700万股；株冶集团以标的资产认购该等股份的价格不低于本次非公开发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价；如果标的资产价格高于株冶集团认购株冶火炬股份价值的，高于部分由株冶火炬在标的资产交割日后九十日内以现金方式向株冶集团支付；如果标的资产价格低于株冶集团认购株冶火炬股份价值的，低于部分由株冶集团在标的资产交割日后九十日内向株冶火炬以现金支付。

　　由于株冶集团是本公司控股股东，因此，株冶集团本次以标的资产认购股份的行为构成与本公司的关联交易。

　　参加本公司第二届董事会第十五次会议审议的关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华回避了对此议案的表决，七名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将不参与对该项议案的表决。

　　株冶集团本次以标的资产认购股份行为在本公司股东大会召开前尚需获得湖南省国资委批准；株冶集团本次认购股份涉及标的资产的国有资产评估结果已经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函【2006】215号核准。株冶火炬本次非公开发行股票尚需经本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，株冶集团以标的资产认购株冶火炬本次非公开发行股票的行为尚需满足其他先决条件后方可进行。

　　（二）关联方介绍

　　株冶集团成立于2002年1月，系由株洲冶炼厂整体改制而成，现有注册资本人民币87，288万元，法定代表人傅少武。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；工业硫酸、硝酸银的生产、销售；公司资产产品及技术的出口业务；经营生产所需的原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。

　　（三）标的资产情况介绍

　　1、基本情况

　　根据本公司与株冶集团拟签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》，株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62，349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7，700万股股份。

　　（1）10万吨铅冶炼系统

　　该10万吨铅冶炼系统采用传统的烧结焙烧－鼓风炉熔炼生产粗铅，粗铅经火法初步精炼后采用电解精炼，析出铅熔化精炼后生产铅锭或铅基合金。

　　2003－2005年该系统主要产品产量及2006年的生产能力如下：

　　(2)稀有贵重金属综合回收系统

　　稀有贵重金属综合回收系统是株冶集团的综合回收车间，负责对株冶集团铅冶炼及株冶火炬锌冶炼过程中产生的废渣和浸出渣进行回收，并提炼银、铟、金、铜、铋等有价金属。该系统的资源综合回收能力居国际领先地位，综合回收率达75%以上。

　　(3)动力、供电、水处理等辅助生产系统

　　株冶集团现有的辅助生产系统主要由动力厂、供电厂、水处理厂等组成。

　　动力厂、供电厂主要为株冶集团和株冶火炬的生产提供动能。其中动力厂主要提供煤气（煤气炉12台）、水（包括生产水、生活水、软化水、二回水等）、蒸汽平衡（锅炉4台）、高压及低压空气（自有空压机站）等；供电系统为株冶集团和株冶火炬提供所需交流电、直流电的加工。

　　水处理厂主要负责对株冶集团和株冶火炬的所有外排水进行净化，经净化后大部分回用于生产系统，其他部分达标外排。

　　(4)对外股权投资

　　株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行的股份的资产还包括以下其持有的对外股权投资：

　　2、财务状况

　　（1）标的资产的审计情况

　　信永中和会计师事务所就标的资产2005年度及2006年上半年模拟资产负债表以及2006年上半年及2003年度－2005年度模拟利润表出具了审计报告；截至2006年6月30日，标的资产经审计的模拟财务报告简表如下：

　　（1.1）前一年及最近一期模拟资产负债表简表（单位：元）

　　（2.2）前三年及最近一期模拟利润表简表（单位：元）

　　（2）标的资产的盈利预测情况

　　信永中和会计师事务所就标的资产2006年度－2007年度的盈利预测出具了审核报告；标的资产2006年度－2007年度盈利预测的情况如下（单位：万元）：

　　（4）标的资产的评估情况

　　湖南湘资就标的资产出具了湘资评报字（2006）第24号资产评估报告书，报告书内容摘要如下：

　　湖南湘资有限责任会计师事务所接受湖南株冶火炬金属股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对株洲冶炼集团有限责任公司拟认购湖南株冶火炬金属股份有限公司非公开发行股份所涉及的资产及相关负债进行了评估。本所评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，并采用重置成本法、现行市价法等方法对各类资产进行了评估。对委估资产和负债在2006年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映。资产评估结果为：

　　评估前资产总额222，675.24万元，调整后资产总额222，675.24万元，评估值235，754.31万元，增值13，079.07万元，增值率5.87%；

　　评估前负债总额173，404.51万元，调整后负债总额173，404.51万元，评估值173，404.51万元，无增减值；

　　评估前净资产总额49，270.73万元，调整后净资产总额49，270.73万元，评估值为62，349.80万元，增值13，079.07万元，增值率26.55%。

　　本评估报告结果的有效期为一年，自2006年3月31日起至2007年3月30日止。

　　(下转B19版)