湖南华升股份有限公司第三届董事会第十一次会议（临时）决议公告(等)

　　证券代码：600156 股票简称：G华升 编号：临2006-018

　　湖南华升股份有限公司第三届董事会

　　第十一次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南华升股份有限公司第三届董事会第十一次会议（临时）通知于二○○六年七月二十七日以专人送达和传真形式发出，会议于二○○六年七月三十一日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦 九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，监事召集人列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、关于实施大股东“以股抵债”议案

　　1、关于实施大股东“以股抵债”报告书

　　截止至2005年12月31日，华升股份控股股东华升集团非经营性占用华升股份资金247，788，759.46元。加上资金占用费11，503，593.17元，合计259，292，352.63元，华升集团无力以现金方式偿还占用资金。华升集团曾在华升股份《股权分置改革说明书（修订稿）》中承诺，将于2006 年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂（以下简称“洞麻厂”）改制后的经营性资产偿还全部欠款。为了进一步加快清欠工作进程，华升集团将采用以股抵债和以资抵债相结合的方式，先以其合法拥有的华升股份部分股份抵偿110，000，000元占用资金，再以洞麻厂改制后的经营性资产偿还剩余欠款。

　　上述审议事项为关联交易，根据《公司章程》的规定，公司3名关联董事回避了表决，非关联董事进行表决，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述事项。

　　2、占用资金现值的计算方式、现值金额截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金本金＋应收取的资金占用费；

　　应收取的资金占用费=每年资金占用数×当年一年期定期存款利率。

　　上述审议事项为关联交易，根据《公司章程》的规定，公司3名关联董事回避了表决，非关联董事进行表决，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述事项。

　　3、以股抵债的股份价格和冲抵占用资金股份数量以股抵债的股份价格为公司董事会决议前20个交易日公司股票的均价（2.99元/股）。冲抵占用资金股份数量＝110，000，000元/以股抵债的股份价格。

　　上述审议事项为关联交易，根据《公司章程》的规定，公司3名关联董事回避了表决，非关联董事进行表决，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述事项。

　　4、彻底解决占用行为和防止占用行为发生的措施

　　1) 修改公司章程，防止控股股东资金占用行为再次发生；

　　公司将依照现行有关法律法规和中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，重点就公司章程中规范关联方资金往来、相关信息披露以及建立健全相关防范机制等方面的内容进行修订和完善，并提交股东大会审议，以杜绝类似事件的再次发生。

　　2) 华升集团出具《承诺函》，就规范大股东行为相关事项作出慎重承诺：

　　A.本次抵债工作完成后，我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和其他法律、法规和规范意见的规定，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不利用我公司的控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。

　　B.我公司及我公司所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。

　　C.本次交易过程中产生的契税等所有税费均由华升集团承担。

　　上述审议事项为关联交易，根据《公司章程》的规定，公司3名关联董事回避了表决，非关联董事进行表决，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述事项。

　　5、对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限

　　1)授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次“以股抵债”方案；

　　2)授权董事会在“以股抵债”实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜；

　　3)授权董事会办理与本次“以股抵债”相关的其他事宜；

　　4)以上授权自股东大会审议通过6个月内有效。

　　上述审议事项为关联交易，根据《公司章程》的规定，公司3名关联董事回避了表决，非关联董事进行表决，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述事项。

　　关于实施大股东“以股抵债”议案尚需经公司二○○六年第一次临时股东大会审议通过。

　　本公司独立董事李质仙、江水波同意该以股抵债方案，并发表了独立董事意见：认为该以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正。

　　二、关于修改《公司章程》有关内容的议案

　　在华升股份的《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款：

　　在《公司章程》第三十九条第二款后增加三款，即：

　　“1)公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　2)当公司发生控股股东或实际控制人占用公司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。

　　3)当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。”

　　在《公司章程》第九十七条第一款第九项后增加一项，即：

　　“不得直接或间接协助控股股东或实际控制人占用公司资金，损害公司及社会公众股股东的利益。”

　　原九十七条第一款第十项改为第十一项。

　　在《公司章程》第三十五条第三款后增加第四款，即：

　　“当社会公众股股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。”

　　本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需经公司二○○六年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、关于召开公司二○○六年第一次临时股东大会的议案

　　公司将在国资委批准后，发布公告，确认临时股东大会召开时间，

　　审议关于实施大股东“以股抵债”议案、关于修改《公司章程》有关内容的议案。

　　本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二00六年八月二日

　　证券代码：600156 证券简称：G华升 编号：临2006-019

　　湖南华升股份有限公司

　　关于实施大股东“以股抵债”方案

　　暨注册资本减少的债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　湖南华升股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2006年7月31 日与大股东湖南华升工贸进出口（集团）公司（以下简称“华升集团”）签署《以股抵债协议》，华升集团拟以其持有的部分本公司国有股股份抵偿其对本公司的部分债务（以下简称“以股抵债”）（详见2006年8月2日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的《湖南华升股份有限公司关于控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以股抵债报告书》）。“以股抵债”方案已获2006年7月31日召开的本公司第三届董事会第十一次会议（临时）审议通过，尚待本公司2006年第一次临时股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　鉴于以股抵债实施后，本公司注册资本将由原来的438，900，000元减少到402，110，702元，现根据《中国人民共和国公司法》第一百七十八条的规定，对公司债权人做出公告。

　　附：本公司联系方式

　　地址：湖南省长沙市天心区

芙蓉中路三段420号

　　邮编：410015

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王巧

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二日