“着眼发展抓股改”

　　本报记者 邱贤成 重庆报道

　　当重庆啤酒、攀渝钛白的股改方案日前顺利过关后，重庆市负责证券工作的决策者们有理由暂时放松一下已紧张了将近一年的心情。

　　由于存在数以百计的各类法人股股东，加上持有近20％股份的国际战略投资者因高 成本取得非流通股而不愿转让和送股，且强烈希望增持股份；重庆啤酒在长达一年的时间内一直无法启动股改，曾一度被认为是股改最困难的优质公司之一。而攀渝钛白则通过送股加定向增发注入优质资产的组合方案，使公司获得稀缺的钛矿资源，有望打造世界最大的钛白粉生产基地。

　　重庆市国资委主任崔坚表示，这两家公司令人兴奋的不仅仅是股改通过本身，而是股改将成为促进公司做大做强的契机与助推器。不仅是这两家公司，以前获得通过的ST建峰、渝开发等大部分公司的股改方案，都体现了重庆市委市政府“着眼发展抓股改”的思路，通过股改促进上市公司加快发展，而要达到这一目标的途径就是不懈探索和创新重组式股改的模式和路径。

　　重庆市“重组式”股改模式的确立，包含了重庆市决策层对重庆上市公司情况的深入分析与对股改这一重大改革的独特理解。事实上，重庆啤酒面临的困难还不是重庆市上市公司股改的真正困难。真正的困难是来自那些为数不少的ST绩差公司，在生死未卜的情况下，就股改而股改已失去意义；还有那些徘徊在微利状态的上市公司，主业不振，企业不活，各类股东对这类公司的股改都缺少激情，感到股改并不能使他们看到公司清晰的未来。据统计，去年重庆市29家A股上市公司中，ST公司占了8家，还有一半以上公司处于微利水平，两者加起来占去上市公司的绝大多数。

　　现实情况决定重庆市的股改只能另辟蹊径。重庆市在全国股改战役打响之初，便争取到五个股改试点地区之一。重庆市委常、常务副市长黄奇帆明确提出，股改作为资本市场的一项重大改革，不能仅限于解决

股权分置这一制度障碍，而必须要将股改与推进公司发展结合起来，既治标又治本，体现出“以改革促发展”的宗旨。特别是针对重庆的实际，就股改而股改注定推不动，就是勉强推开，也不能实现多赢局面。为了有序推进重组式股改攻坚战，黄奇帆还强调要做好“三个结合”：一是要与企业发展相结合，解决历史遗留问题、优化产业产品结构，完善公司法人治理结构；二是要与创新相结合，要充分运用国家新近出台的系列政策、改革手段及金融创新工具；三是要与股市的稳定相结合，处理好改革、稳定与发展的关系。从整体上实现“三个正面预期”：即有利于

股票价格的稳定，有利于上市公司质量的提高和有利于资本市场总体发展。

　　在“着眼发展抓股改”的大旗下，重庆市的重组式股改战略并不仅仅针对ST公司，而是放眼全体上市公司，即盘活绩差公司、做优一般公司、做大优质公司。重组措施也不是通常意义上的“救命式”重组，包括债权债务重组、股权重组、资产注入与优化等综合手段，全方位拉开重组式股改大幕。

　　起死回生的重组式股改

　　最为典型的是ST建峰（当时名为ST农化）。2005年初，为化解民丰农化的退市风险，重庆市政府决定将ST农化的国有法人股划转给建峰总厂持有，并由建峰总厂对其进行实质性重组，但进展并不顺利。适逢中央启动股改，ST建峰最终成为重庆市“重组式”股改的第一块试验田，创造性地提出了“注入优质资产＋送股＋业绩承诺追加对价”的组合股改方案：通过重大资产置换，大幅度地提高上市公司盈利能力。同时，通过送股对价，满足投资者的短期利益。在此基础上推出业绩承诺，一方面使投资者的长期利益得到更多保障，另一方面也充分表达了建峰总厂作为新入主股东能够将公司长期经营好的信心和能力。

　　作为国内证券市场第一家重组式股改公司，其方案受到各方一致好评。2005年12月的股权改革相关股东会议上，全体股东投票率达78.64%，全体股东赞成率达98.7％，流通股股东赞成率达93.33%；创造了当时股改公司投票参与率和通过率的新高。

　　ST建峰股改的成功，为重庆通过金融创新手段实现绩差公司的股改与发展提供了重要的经验。按照“重组+股改”的思路，重庆市又积极推动难度更大的ST长运、ST东源、ST重实等绩差公司的股改与重组。目前，ST长运的股改已经完成，ST东源的股改正在进行。难度最大的ST重实等公司的重组与股改也在正常推进中。

　　扶贫扶弱的做强式重组股改

　　针对为数不少的“贫弱”公司，重庆市则尽量推动公司实施“注入增量资产”的做强式重组股改，通过产业转型或者产业升级，提高上市公司质量。

　　渝开发的股改即体现了上述思路。其股改方案的主要内容是：由非流通股股东向渝开发注入1.02亿元现金作为资本公积金，公司以现金注入而增加的部分资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份，公司再用所获得的1.02亿注资去收购重庆优质市政资产。这一看似复杂的“现金注入＋转增股本＋资产收购”方案，目标其实简单，就是要推动公司借股改实施战略转型，做大做强。此前公司名为

房地产企业，实际开发量微乎其微，业绩主要靠大股东输血。长此下去会更加艰难。出路在于自觉将公司主业与大股东重庆城投的主营配套起来，去分享重庆基础设施每年1500亿投资的盛宴，也就是最终成为重庆城市建设投资领域的一大资本运作平台。渝开发实施股改后半年来，不仅按照承诺顺利收购了黄花园大桥及石黄遂道，而且已向监管部门上报方案，将通过定向增发方式，由大股东注入重庆国际会展中心这一重庆标志性项目，向做大做强再迈出关键一步。

　　与之类似的还有渝三峡这家长期徘徊在亏损边缘的公司。因为主要产品竞争能力差，原材料成本持续上涨，公司原有主业油漆在现在条件下不可能支撑公司发展壮大。公司控股股东重庆华医控股公司着眼公司长远发展和投资价值提升，通过代为偿还非经营性占用公司款项，并注入重庆三峡英力化工有限公司80%股权和3000万元现金， 使公司成为以精细化工、天然气精细化工以及原有油漆为主营的上市公司。公司预计到2010年油漆涂料销售将达到6至8亿元，天然气精细化工链的产品将达到30亿元左右，公司基本面和盈利能力将得到彻底改善。

　　重庆金融办一位负责人表示，事实证明，通过资产注入、产业转型等方式抓“弱小”上市公司的股改，不仅受到市场投资者的欢迎，也从整体上提高本地上市公司质地。初步统计，实施重组式股改的公司今年业绩出现较大幅度增长。

　　优势扩张型重组股改

　　对于重庆啤酒、攀渝钛白等本身质地不错的公司，股改的重点放在改善治理结构，实现资源整合等方面，为进一步扩张壮大奠定基础。就重庆啤酒而言，公司主业连续扩张，并实现规模与效益同步增长；生物制药产业进展顺利，市场总体形象良好。公司的隐忧是，法人股分散众多，国际战略投资者对股改等事项意见有所分歧，影响到公司法人治理结构的完善等。经过反复沟通，公司通过股份转增、部分非流通股东向第一大股东转让股权、第一大股东与中小法人股东共同发起股改动议及追加承诺等，大大改善了股东间的沟通，并部分改善了股权结构与公司治理结构。重庆啤酒董事长华正兴表示，股改将加快公司主业扩张，在未来三年内，公司啤酒产俏规模将达到300万吨，加上生物制药产业，总体销售规模将达到100亿元。

　　而攀渝钛白则直接将股改与定向增发捆绑在一起，通过定向增发，向大股东收购稀缺的钛矿资源，形成在国内甚至国际占垄断地位的资源及加工优势，打造世界级的钛白粉产业基地。

　　另一场战略重组大戏又将启幕

　　在股改即将取得胜利之际，重庆市政府又做出新的布署，要求不仅要继续“借助股改求发展”，而且要在完成股改后继续坚持“以改革促发展”，将上市公司发展与国有企业国有资产改革结合起来，国企通过改制完成国有资产资本化后，将利用资本市场这一平台，通过定向增发、整体上市等创新手段，将国有资本证券化，在做大做强上市公司的同时，实现国有资本的战略布局。也许，重庆资本市场的另一场战略重组大戏又将启幕。