许继电气股份有限公司五届四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司五届四次董事会会议于2006年7月25日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2006年7月31日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际参加表决的董事9人，其中公司董事尚衍国先生和独立董事潘飞先生分别委托公司董事长王纪年先生 和独立董事李鸿昌先生代行表决权，公司独立董事周小谦先生以通讯表决方式行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。

　　本议案表决情况：由4名非关联董事进行表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的议案》。

　　公司拟用本次向特定对象非公开发行股票募集资金收购许继集团的高压直流输电可控硅（晶闸管）换流阀国产化项目全部业务及资产。

　　由于该事项涉及关联交易，公司严格遵守《关联交易决策制度》对该事项进行审查审批。本次董事会召开之前，独立董事已对此项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案表决情况：由4名非关联董事进行表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　按照《公司章程》的相关规定，上述议案尚须经公司股东大会审议通过，在股东大会上，关联股东应回避表决。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》。

　　公司2006年度第二次临时股东大会的召集、召开情况详见相关公告。

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月三十一日