泸州老窖股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间:2006年7月30日上午9时

　　2、现场会议召开地点：四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心大楼

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：泸州老窖股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长谢明先生

　　6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《泸州老窖股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共14人，代表有表决权股份541842583股，占公司有表决权股份总数的64.40%。

　　其中：现场出席本次会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份508713619股，占公司有表决权股份总数的60.46%；委托独立董事投票股东8人，代表有表决权股份33128964股，占公司有表决权股份总数的3.94%。

　　除罗孝银独立董事、王力董事以外的公司董事、监事、高级管理人员以及本公司聘请的见证律师出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

　　1、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“激励对象的确定依据及范围”。

　　2、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量”。

　　3、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“激励对象的股票期权分配情况”。

　　4、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划的有效期”。

　　5、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划的授权日”。

　　6、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划的可行权日”。

　　7、以541842583股同意，占参加本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“标的股票的禁售期”。

　　8、以541842583股同意，占参加本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股票期权的行权价格及其确定方法”。

　　9、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股票期权的获授条件”。

　　10、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股票期权的行权条件”。

　　11、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股票期权的行权安排”。

　　12、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股票期权数量的调整方法”。

　　13、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“行权价格的调整方法”。

　　14、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划的调整程序”。

　　15、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划的实施程序”。

　　16、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“激励对象获授股票期权程序”。

　　17、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“激励对象行权程序”。

　　18、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“公司与激励对象各自的主要权利义务”。

　　19、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“股权激励计划的变更与终止”。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　1、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会确定股票期权激励计划的授权日权”。

　　2、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整”。

　　3、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜”。

　　4、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”。

　　5、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会决定激励对象是否可以行权”。

　　6、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”。

　　7、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜”。

　　8、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划”。

　　9、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了“授权董事会对公司股票期权计划进行管理”。

　　10、以541842583股同意，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份的100％，0股反对0股弃权，审议通过了“授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”。

　　六、本次会议未涉及分类表决事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　四川英捷律师事务所经办律师杨川平先生现场见证并就公司本次股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月1日