上海科华生物工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

　　一、公司独立董事《关于将上海科华生物技术有限公司ＧＭＰ厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造项目节余募集资金用于补充科华技术流动资金的议案》的独立意见：

　　根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，对＂关于将上海科华生物技术有限公司ＧＭＰ厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造项目节余募集资金用于补充科华技术流动资金＂之事项进行 了认真的了解和查验，形成独立意见如下：

　　依据本项目目前实际募集资金使用情况，结合上海科华生物技术有限公司的生产经营情况及项目各投资方关于将节余资金转为流动资金的一致意见，公司将本项目节余募集资金814．22万元全部用于补充科华技术流动资金，这有利于节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意将本项目节余募集资金814．22万元全部用于补充科华技术的流动资金。

　　独立董事：王向阳、吴弘、张青华

　　二00六年七月三十一日

　　二、独立董事关于《续聘会计师事务所的议案》的独立意见：

　　1、公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

　　2、上海立信长江会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，在财务报表审计过程中，我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

　　我们同意续聘上海立信长江会计事务所有限公司为上海科华生物工程股份有限公司2006年度的审计机构。

　　独立董事：王向阳、吴弘、张青华

　　二00六年七月三十一日

　　三、关于公司担保情况的专项说明和独立意见：

　　根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司的担保情况进行了仔细的核查，现就有关问题作如下说明：

　　1、报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。

　　2、报告期内，公司担保发生额为1500万元。截止本报告期末，公司担保余额为人民币1500万元，占公司2005年经审计合并会计报表净资产的4．40％。

　　作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

　　截止2006年6月30日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发［2003］56号及证监发［2005］120号文规定相违背的情形。

　　独立董事：王向阳吴弘张青华

　　二00六年七月三十一日