四川西昌电力股份有限公司2006年中期报告摘要(等)

　　四川西昌电力股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：2006-39

　　四川西昌电力股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司第 五届董事会第五次会议于二00六年七月二十八日在四川省西昌市本公司办公楼三楼会议室召开，应到会董事14人，实到10人，分别是：谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、赵庆复、杨坤平、刘枞、罗明星、向前。独立董事李政、孙会璧因工作原因未到会，均书面委托独立董事罗明星代为行使表决权；董事赵晓轮、熊为民因工作原因未到会。监事会主席兰翔、监事肖铭、梁成义、辛荣辉和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢飞主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下两项议案：

　　一、同意公司2006年中期报告及摘要。

　　二、同意熊为民先生辞去公司董事职务的申请，并同意提交下次股东大会审议。

　　独立董事就熊为民先生辞去公司董事职务、史炯先生辞去公司监事职务发表独立意见认为：熊为民先生、史炯先生已分别向董事会和监事会递交了辞职申请，符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会和监事会也分别同意了两位的辞职申请，但尚需下次股东大会审议通过才能依法生效。

　　特此公告

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年7月31日

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：2006-40

　　四川西昌电力股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司第五届监事会第四次会议于二00六年七月二十八日在四川省西昌市本公司办公楼三楼会议室召开，应到会监事5人，实到4人，分别是：兰翔、肖铭、梁成义、辛荣辉。监事史炯先生因工作原因未到会。会议由监事会主席兰翔主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经会议讨论，通过了以下两项议案：

　　一、同意公司2006年中期报告及摘要。

　　二、同意史炯先生辞去公司监事职务的申请，并同意提交下次股东大会审议。

　　特此公告

　　四川西昌电力股份有限公司监事会

　　2006年7月31日

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：2006-41

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　关于2006年中期审计报告非标准

　　审计意见和上年度“非标意见”涉及

　　事项的变化及处理情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年报告期内，公司由于受大股东恶意追加担保危机的持续影响，给公司的项目建设和生产经营造成了较大困难，导致公司重负高额的诉讼和律师费用，一定程度上影响了公司2006年中期生产经营业绩的下滑。

　　为走出困境，化解危机，公司在州委、州府的正确领导下，在州、市相关部门的支持配合下，公司新一届董事会和经营班子紧紧围绕在发展中解除危机的总体思路，经过艰苦努力，使担保危机化解工作取得一定进展。现就君和会计师事务所出具的带强调事项段的审计报告的相关问题说明如下：

　　一、由于本公司地处西部民族地区，其生产经营秩序的正常与否，不仅关系到民族地区的社会稳定，而且严重影响民族经济建设的发展，大股东及其当时的实际人给西昌电力恶意造成的担保危机已引起省、州人民政府的高度重视，为防止国有资产的流失，维护广大中小股东的合法权益，分别成立了协调领导小组，负责整个危机化解、债务处理的组织领导工作；

　　二、着力抓好员工思想政治工作，以维护西昌电力员工队伍的稳定，保证公司生产经营的正常秩序；

　　三、抓好发供电安全生产、市场营销、基本建设和电费回收等方面的工作，以此保证公司2006年的经营业绩不亏损，在战略合作伙伴的配合下，抓好永宁河三级电站和沙湾电站的基本建设工作，使之能早日投运发电，增加公司的现金流，在发展中解除危机，提升公司的市场竞争力和持续经营能力，逐步恢复在银行的贷款信用。

　　公司采取的具体应对措施如下：

　　一、抓好公司的担保危机的解债工作、积极清理大股东及其关联企业的非经营性资金占用；

　　二、组织强有力的律师团，努力应对各项诉讼，积极与相关债权人协商，谈判追索朝华科技（集团）及其关联企业相关股权和有效资产，降低公司的担保风险；

　　三、积极配合协助国资、公安、法院等部门的调查取证工作，为彻底查清当时实际控制人的伪造公司董事会决议，侵吞国有资产和损害投资者利益的涉嫌犯罪行为，力争将公司的损失降到最低限度；

　　四、根据重庆高院的股权拍卖公告，朝华集团持有本公司的社会法人股4346.042万股已于2006年7月27日公开拍卖，该举措有利于解除本公司股权分置改革的法律障碍，推动公司股改工作的进行，维护广大流通股东的合法权益；

　　五、通过包括协调沟通在内各种可能的方式稳定债权人，并希望通过得到债权人的理解、支持，以最大限度地减少担保危机给正常生产经营带来的不良影响；

　　六、寻求有效措施加强生产经营管理，开拓市场，增加经营收入和经营现金流入，同时降低消耗和损失，增加效益。

　　公司在当地政府的大力支持、本公司新一届董事会和经营班子的共同努力下，采取了多项措施，包括稳定员工、控制费用、积极应对诉讼、作好市场开拓、协调各债权人、争取债权人的理解和支持、办理借款展期和续贷等一系列措施，到目前为止以上措施已取得明显的效果，表现在：

　　1、大股东及其关联企业的非经营性资金占用535万元已清理完毕，详见公司于2006年6月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《清理关联方非经营性资金占用的公告》，公告编号2006-34；

　　2、担保债务的债权人没有采取进一步的行动，危机没有升级，董事会和经营班子讨论后认为，上年度已预计的担保损失从本期来看仍然比较谨慎，本期不需要进一步计提，经咨询律师意见，律师也同意本公司董事会和经营班子的分析；

　　3、得到了本公司借款银行的理解和支持，约1.3亿元的到期借款得到了续贷，借款规模基本上得到了保持，短期偿债风险大大降低；

　　4、经营方面，在上半年持续干旱的情况下，供电量和供电收入较上年同期仍略有增长，由于外购电量上升特别向供电局的购电量大幅度增加造成外购电成本较上年同期增加1，000万元左右，但本期净利润较上年同期只下降了约600万元，仍然盈利，总体上看，本期市场稳中有升，成本费用得到了有效控制，较上年有所下降，经营风险不大。新一届董事会和经营班子仍将积极争取当地政府、相关银行等金融机构的大力支持和理解，总结危机爆发以来应对危机的各种经验，进一步采取有效措施化解危机，将风险降至最低程度；

　　5、为保证在建工程能够继续推进，用发展来促进化解危机，公司引进四川九龙电力合资续建总装机33万千瓦的电站项目；

　　6、收集受理法院原告方提交的证据并通过对原被担保企业和贷款银行的查证，查清担保事项和大股东占用资金情况；

　　7、建立长效机制，今年4月利用公司董事会换届改组了董事会结构，使公司化解债务和继续发展得到体制上的保证。

　　特此公告

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年7月31日

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：2006-42

　　四川西昌电力股份有限公司

　　监事会对董事会专项说明的意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　对于四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2006年中期财务会计报表出具的带强调事项的无保留意见审计报告，公司董事会作出了《关于2006年中期审计报告非标准审计意见和上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明》，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况，认真履行职责，切实维护广大中小股东的利益。

　　特此公告

　　四川西昌电力股份有限公司监事会

　　2006年7月31日

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：2006-43

　　四川西昌电力股份有限公司

　　关于2006年中期报告非标准

　　审计意见涉及事项的独立董事意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　作为四川西昌电力股份有限公司第五届董事会独立董事，我们于二00六年七月二十八日在四川省西昌市公司办公楼三楼会议室参加了公司第五届董事会第五次会议，我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表对2006年中期报告关于非标准审计意见涉及事项的独立董事意见。

　　我们审阅了四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司带强调事项无保留意见审计报告的说明》、董事会《关于2006年中期审计报告非标准审计意见和上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明》，并在此基础上发表如下独立意见：

　　1、四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司带强调事项无保留意见审计报告的说明》、《四川西昌电力股份有限公司2006年中期审计报告》中所列示的强调事项段，反映了公司生产经营及可能存在的问题。

　　2、我们同意董事会《关于2006年中期审计报告非标准审计意见和上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明》，我们认为，公司新一届董事会和经营班子的针对“非标意见”相关事项采取的各项措施是切实有效的，公司的内、外部环境和生产经营状况在报告期内都取得了一定的好转。我们希望公司新一届董事会和经营班子在政府的大力支持下，紧紧围绕在发展中解除危机的总体思路，在下一报告期内对“非标意见”相关事项的解决取得更大的进展，更好的维护民族地区的社会稳定，促进民族经济建设的发展，保护广大中小股东的合法权益。

　　特此公告

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年7月31日

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2独立董事孙会璧先生、独立董事李政先生，因工作原因未能出席本次董事会，均书面授权委托独立董事罗明星先生出席会议并代为行使表决权，董事赵晓轮先生、董事熊为民先生，因工作原因未能出席本次董事会。

　　1.3 公司中期财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计并出具了有强调事项的审计报告，本公司管理层对相关事项已做详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人谢飞，主管会计工作负责人罗俊及会计机构负责人（会计主管人员）鞠晓玲声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　2006年报告期内，公司由于受大股东恶意追加担保危机的持续影响，给公司的项目建设和生产经营造成了较大困难，导致公司重负高额的诉讼和律师费用，一定程度上导致了公司2006年中期生产经营业绩的下滑。

　　为走出困境，化解危机，公司在州委、州府的正确领导下，在州、市相关部门的支持配合下，公司新一届董事会和经营班子紧紧围绕在发展中解除危机的总体思路，经过艰苦努力，使担保危机化解工作取得一定进展。现就君和会计师事务所出具的带强调事项段的审计报告的相关问题说明如下：

　　一、由于本公司地处西部民族地区，其生产经营秩序的正常与否，不仅关系到民族地区的社会稳定，而且严重影响民族经济建设的发展，大股东及其当时的实际人给西昌电力恶意造成的担保危机已引起省、州人民政府的高度重视，为防止国有资产的流失，维护广大中小股东的合法权益，分别成立了协调领导小组，负责整个危机化解、债务处理的组织领导工作；

　　二、着力抓好员工思想政治工作，以维护西昌电力员工队伍的稳定，保证公司生产经营的正常秩序；

　　三、抓好发供电安全生产、市场营销、基本建设和电费回收等方面的工作，以此保证公司2006年的经营业绩不下滑，在战略合作伙伴的配合下，抓好永宁河三级电站和沙湾电站的基本建设工作，使之能早日投运发电，增加公司的现金流，在发展中解除危机，提升公司的市场竞争力和持续经营能力，逐步恢复在银行的贷款信用。

　　公司采取的具体应对措施如下：

　　一、抓好公司的担保危机的解债工作、积极清理大股东及其关联企业的非经营性资金占用；

　　二、组织强有力的律师团，努力应对各项诉讼，积极与相关债权人协商，谈判追索朝华科技（集团）及其关联企业相关股权和有效资产，降低公司的担保风险；

　　三、积极配合协助国资、公安、法院等部门的调查取证工作，为彻底查清当时实际控制人的伪造公司董事会决议，侵吞国有资产和损害投资者利益的涉嫌犯罪行为，力争将公司的损失降到最低限度；

　　四、根据重庆高院的股权拍卖公告，朝华集团持有本公司的社会法人股4346.042万股将于近期拍卖，该举措有利于解除本公司股权分置改革的法律障碍，推动公司股改工作的进行，维护广大流通股东的合法权益；

　　五、通过包括协调沟通在内各种可能的方式稳定债权人，并希望通过得到债权人的理解、支持，以最大限度地减少担保危机给正常生产经营带来的不良影响；

　　六、寻求有效措施加强生产经营管理，开拓市场，增加经营收入和经营现金流入，同时降低消耗和损失，增加效益。

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司在当地政府的大力支持、本公司新一届董事会和经营班子的共同努力下，采取了多项措施，包括稳定员工、控制费用、积极应对诉讼、作好市场开拓、协调各债权人、争取债权人的理解和支持、办理借款展期和续贷等一系列措施，到目前为止以上措施已取得明显的效果，表现在：

　　1、大股东及其关联企业的非经营性资金占用535万元已清理完毕，详见公司于2006年6月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《清理关联方非经营性资金占用的公告》，公告编号2006-34；

　　2、担保债务的债权人没有采取进一步的行动，危机没有升级，董事会和经营班子讨论后认为，上年度已预计的担保损失从本期来看仍然比较谨慎，本期不需要进一步计提，经咨询律师意见，律师也同意本公司董事会和经营班子的分析；

　　3、得到了本公司借款银行的理解和支持，约1.3亿元的到期借款得到了续贷，借款规模基本上得到了保持，短期偿债风险大大降低；

　　4、经营方面，在上半年持续干旱的情况下，供电量和供电收入较上年同期仍略有增长，由于外购电量上升特别向供电局的购电量大幅度增加造成外购电成本较上年同期增加1，000万元左右，但本期净利润较上年同期只下降了约600万元，仍然盈利，总体上看，本期市场稳中有升，成本费用得到了有效控制，较上年有所下降，经营风险不大。新一届董事会和经营班子仍将积极争取当地政府、相关银行等金融机构的大力支持和理解，总结危机爆发以来应对危机的各种经验，进一步采取有效措施化解危机，将风险降至最低程度；

　　5、为保证在建工程能够继续推进，用发展来促进化解危机，公司引进四川九龙电力合资续建总装机33万千瓦的电站项目；

　　6、收集受理法院原告方提交的证据并通过对原被担保企业和贷款银行的查证，查清担保事项和大股东占用资金情况；

　　7、建立长效机制，今年4月利用公司董事会换届改组了董事会结构，使公司化解债务和继续发展得到体制上的保证。

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额16，170，064.61元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额7.78万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0万元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、重大诉讼

　　1)、2004年11月23日朝华集团公司向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行贷款6，200.00万元，借款合同为[2004年渝涪字第71041103号]，借款期限为2004年11月23日至2005年11月23日。四川立信公司、四川正东制药有限责任公司、西昌锌业公司、本公司、张良宾，对贷款提供连带责任保证，并向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行出具《不可撤销担保书》。朝华集团公司取得贷款后，未按约向招商银行重庆分行涪陵支行按期支付约定利息，招商银行股份有限公司重庆涪陵支行于2005年5月24日向重庆市高级人民法院提起诉讼，2005年10月28日，重庆市高级人民法院以[（2005）渝高法民初字第23号] 《民事判决书》，判决情况如下：①朝华集团公司于本判决生效后10内偿还招商银行股份有限公司重庆涪陵支行本金6，200万元和截至2005年4月27日的利息1，020，650.23元及从2005年4月28日起至还清时止的利息、复息，利随本清（其中应扣除2005年4月29日招商银行股份有限公司重庆涪陵支行扣划的利息221，991.00元）；②朝华集团公司于本判决生效后10内偿还招商银行股份有限公司重庆涪陵支行律师费1，380，000.00元；③四川立信公司、四川正东制药有限责任公司、西昌锌业公司、张良宾对上述债务承担连带清偿责任；④本公司承担上述债务不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。该重大诉讼事项已于2005年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　2)、2003年11月28日，朝华集团公司向重庆市商业银行涪陵支行贷款10，000.00万元，重庆朝华晶化石有限公司、本公司、四川立信公司和张良宾对该项贷款本息提供连带保证担保，保证期限为2004年11月28日至2005年11月28日。因朝华集团公司未能按期及时足额归还借款本息，2005年5月24日重庆市商业银行涪陵支行向重庆市高级人民法院提起起诉，重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第25号《民事判决书》判决如下： （1）朝华集团于本判决生效后10日内偿还重庆市商业银行涪陵支行本金1亿元和截止2005年6月20日的利息、复利3760064.77元。并从2005年6月21日开始至还清时止，按中国人民银行规定计算利息、并按逾期贷款罚息利率计算复利，利随本清； （2）朝华集团在上述期限内不偿还上述债务，重庆市商业银行涪陵支行有权以朝华集团持有的上海朝华科技有限责任公司1亿2千万元股权折抵或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿； （3）四川立信、张良宾对朝华集团的上述债务承担连带清偿责任； （4）晶化石公司、本公司对朝华集团的上述还款义务承担该公司不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。 该重大诉讼事项已于2005年11月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　3)、2005年2月4日，上海朝华科技有限责任公司向交通银行上海市西支行贷款1700万元，由朝华集团、本公司提供担保。上海朝华科技公司贷款余额为1，493.00万元，债权人上海交通银行已申请法院进入司法执行程序，对上海朝华科技公司名下的北京、上海两地房产7，085平方米执行拍卖抵债。该重大诉讼事项已于2005年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　4)、2005年4月25日，中国建设银行股份有限公司涪陵分行向重庆市高级人民法院提起诉讼，请求判令包括本公司在内的担保人履行华祥房地产公司全部还款义务和承担连带责任，2005年12月6日，重庆市高级人民法院[（2005）渝高法民初字第20号]《民事判决书》作出如下判决：①解除中国建设银行股份有限公司涪陵分行与华祥房地产公司于2004年4月20日签订的合同编号为FKLD2004001《人民币资金借款合同》和《人民币资金借款补充协议》；②华祥房地产公司于本判决生效后10日内返还中国建设银行股份有限公司涪陵分行欠款本金2，654.50万元，利息的支付按照双方在合同中约定的利息、复利、罚息计算，利随本清；③华祥房地产公司于本判决生效后10日内返还中国建设银行股份有限公司涪陵分行欠款本金3，000.00万元，利息的支付，合同解除前按照双方在合同中约定的利率计算利息，合同解除后华祥房地产公司仍不能返还本金3，000.00万元，中国建设银行股份有限公司涪陵分行可以按照中国人民银行有关逾期借款利率计算利息，利随本清；④中国建设银行股份有限公司涪陵分行与朝华集团公司签订合同编号为FKLD（保）2001－03《保证合同》和合同编号为BZHT2004008《保证合同》合法有效。朝华集团公司对华祥房地产公司前述判决第二项、第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑤中国建设银行股份有限公司涪陵分行与本公司签订的合同编号为ZGGB2004003《最高额保证合同》合法有效。本公司对华祥房地产公司前述本判决第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑥中国建设银行股份有限公司涪陵分行与四川新泰克投资有限责任公司签订的合同编号为BZHT2005－002《保证合同》合法有效。四川新泰克投资有限责任公司对华祥房地产公司前述本判决第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑦中国建设银行股份有限公司涪陵分行与重庆朝华实业有限公司签订的合同编号为BZHT2005－007《保证合同》合法有效。重庆朝华实业有限公司对华祥房地产公司前述本判决第二项、第三项的全部债务承担连带清偿责任；⑧中国建设银行股份有限公司涪陵分行与重庆朝华实业有限公司签订的《权利质押合同》合法有效。华祥房地产公司在上述期限内不能返还本判决第二项和第三项借款本金和支付利息，中国建设银行股份有限公司涪陵分行有权以重庆朝华实业有限公司持有的西昌锌业公司1亿5千万股的股权折价或者拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。

　　5)、2006年3月13日，礼州信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　6)、2006年3月17日，河西信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　7)、2006年3月17日，高枧信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　8)、2006年3月17日，黄联信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　9)、2005年3月23日深圳市商业银行海滨支行向深圳市中级人民法院提起诉讼。因债权人诉讼，广东省深圳市中级人民法院于2005年5月冻结了本公司在西昌农、建行的账户。广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法民二初字第205号《民事判决书》判决如下：（1）西昌锌业应自本判决生效之日起十日内清偿给海滨支行借款本金人民币9000万元及利息（合同期内以合同约定的利率计算，期外以中国人民银行规定的逾期付款违约金标准计算至付清之日止）；（2）本公司、张斌、张良宾对西昌锌业的上述欠款承担连带清偿责任，其代为清偿后，有权向西昌锌业追偿；（3）海滨支行对朝华集团质押的本公司3721.9万股社会法人股的拍卖、变卖款享有优先受偿权；（4）驳回海滨支行的其他诉讼请求。该重大诉讼事项已于2006年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　10)、2006年3月，中国信达资产管理公司成都办事处向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中。

　　11)、上海浦东发展银行成都分行向四川省高级人民法院提起诉讼。，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　12)、西昌市高枧农村信用社向凉山州中级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　13)、上海浦东发展银行成都分行向四川省高级人民法院提起诉讼，本案尚在审理中，该重大诉讼事项已于2006年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　14)、2005年10月15日浙江省金华市中级人民法院[（2005）金中民二初字第316号]《民事判决书》作出如下判决：①四川立应科技股份有限公司于本判决生效后10日内返还浙江金信信托投资股份有限公司借款本金人民币12，000.00万元及利息7，966，666.67元（利息计算至2005年8月16日止，此后利息按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；②四川立信公司、本公司对四川立应科技股份有限公司的上述债务承担连带责任。本公司对上述判决不服，已向其上级人民法院提出上诉。2006年3月14日浙江省高级人民法院[（2006）浙民二终字第5号]《民事判决书》作出判决为驳回上诉，维持原判，该重大诉讼事项已于2006年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　15)、重庆太极实业（集团）股份公司向重庆市高级人民法院提起起诉，2005年12月29日，重庆市高级人民法院[（2005）渝高法民初字第22号]《民事判决书》作出如下判决：①朝华集团公司向重庆太极实业（集团）股份有限公司支付3.0367亿元并承担从太极集团及太极公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同期定期存款利息；②对本判决第一项朝华集团公司的债务，重庆太极实业（集团）股份有限公司有权对四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿；③本公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在以四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后的不足部分承担连带清偿责任；④重庆朝华晶化石有限公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不足时承担二分之一的赔偿责任；⑤涪陵建陶公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足3.0372亿元时在3.0372亿元范围内承担补充赔偿责任；⑥涪陵大华陶瓷有限公司对本判决第一项朝华集团公司的债务在四川立信公司质押的其占西昌锌业公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足2.5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任。本公司不服判决，已向上级人民法院提起上诉，该重大诉讼事项已于2006年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　16)、中信实业银行重庆分行向重庆市第三中级人民法院提起起诉，重庆市第三中级人民法院以（2005）渝三中民初字第62号《民事判决书》判决如下：（1）朝华陶瓷归还中信涪陵支行垫款资金14844432元及利息（截止2005年8月31日的利息704211.37元，2005年9月1日起至付清之日止的利息按中国人民银行同期逾期罚息利率标准计付）。（2）本公司对第一项债务承担连带责任。本公司不服判决向重庆市高级人民法院提起上诉，重庆市高级人民法院下发了（2006）渝高法民终字第87号《民事裁定书》：裁定本案中止诉讼。该重大诉讼事项已于2006年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　17)、涪陵大华陶瓷有限公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，重庆市第一中级人民法院[（2005）渝一中民初字第361号]《民事裁定书》，裁定：（1）查封涪陵大华陶瓷有限公司、涪陵建陶公司、朝华集团公司、本公司共计价值2，200.00万元的财产。查封本公司财产是：47宗房产产权；持有四川华电西溪河水电开发有限公司34%的股权；持有四川康西铜业有限责任公司28.25%的股权。2005年9月26日，重庆市第一中级人民法院以[（2005）渝一中民初字第361号]《民事判决书》，判决情况如下：①涪陵大华陶瓷有限公司在本判决生效后十日内付给兴业银行重庆分行借款本金2，000.00万元；②涪陵大华陶瓷有限公司在本判决生效后十日内付给兴业银行重庆分行借款本金2，000.00万元的利息（从2005年3月21日起至2005年7月24日止按年利率5.58%计算，此后按年利率5.58%上浮30%计算逾期罚息和复利至本金付清时止）；③涪陵建陶公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任；④朝华集团公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任；⑤本公司对涪陵大华陶瓷有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任。本公司对上述判决不服，向重庆市高级人民法院提起上诉，重庆市高级人民法院下发了（2006）渝高法民终字第63号《民事裁定书》：裁定本案中止诉讼。该重大诉讼事项已于2006年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　2、重大诉讼仲裁事项的说明

　　截止报告期末被司法保全的资产

　　1、2005年4月28日重庆太极实业（集团）股份有限公司向重庆市高级人民法院申请财产保全［（2005）渝高法民初字第22号］，查封A、本公司拥有的国有土地使用权，国有土地使用权证为：凉国字（99）字第0040、0041、0043－0050、0052－0069的共计29宗地；B、本公司拥有的以上房产，房屋产权证号为：本房权字第3470号、3471号、3474－3476号及0042349号、0042356号、0032414号及从0047480号房产证下过户到本公司名下的房产。

　　2、2005年4月30日招商银行股份有限公司重庆涪陵支行向重庆市高级人民法院申请财产保全［（2005）渝高法民初字第23号］，查封本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限责任股份5，651万股。

　　3、重庆市商业银行涪陵支行向重庆市高级人民法院申请财产保全，重庆市高级人民法院下发：（2006）渝高法民执字第4-5号《民事裁定书》，继续冻结本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限公司5651万股股权；（2006）渝高法民执字第4-6号《民事裁定书》，继续冻结本公司持有的四川康西铜业有限公司3000万股股权；（2006）渝高法民执字第4-7号《民事裁定书》，继续冻结本公司持有的四川华电西溪河水电有限公司的股权。

　　4、2006年3月21日金信信托投资股份有限公司向浙江省金华市中级人民法院申请财产保全［（2006）金中民二初字第316号］，对本公司投入木里县沙湾电站7，000万元股权中的2，500万元股权及本公司投入盐源县永宁河电站2，000万元股权中的900万元股权。

　　5、2005年5月24日兴业银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院申请财产保全 [（2005）渝一中民初字第361号]，查封本公司47宗房产产权、持有的四川华电西溪河水电开发有限公司34%的股权；持有的四川康西铜业有限责任公司28.25%的股权。

　　6、深圳市商业银行海滨支行向广东省深圳市中级人民法院申请如下财产保全：2005年6月21日 [（2005）深中法立裁字第117－5号]，冻结四川富临实业集团有限公司应付给本公司的股权转让款2，100万元；应付给朝华集团公司2004年分红款371.29万元。（2005）深中法民二初字第205号民事裁定书：解除对本公司29宗国有土地使用权等的查封。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　本公司承诺于2006年9月进入股改程序，目前本公司正在积极开展股权分置改革的各项前期准备工作。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 四川西昌电力股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:谢飞 主管会计工作负责人: 罗俊 会计机构负责人: 鞠晓玲

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：谢飞

　　四川西昌电力股份有限公司

　　2006年7月28日