广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会2006年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2006年第七次会议于2006年7月21日以传真方式通知全体董事，2006年7月29日上午在四会市荔枝湾度假村召开，应到董事11人，实到董事9人，董事关本明先生因公务委托黄兆俊独立董事行使表决权 ，董事黄国祥先生因公务未能出席会议，也未委托其他到会董事行使表决权，公 司部分监事和高管列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于肇庆市国资委以其所持有的肇庆市贺江电力发展有限公司20%股权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》。

　　肇庆市贺江电力发展有限公司（以下简称“贺江电力”）成立于1988年8月25日，注册资本为人民币401，304，842.92元，其中肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）出资318，050，755.58元，占注册资本的比例为65%，肇庆市封开县人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“封开县国资委”））出资83，254，087.34元，占注册资本的比例为35%，法定代表人为谢建强，住所为肇庆市端州三路七巷33号，经营范围：电站的电力开发和经营管理、承包水利水电工程、建筑材料、水电设备、农副产品、五金交电、电器和普通机械等。

　　贺江电力主要是承担西江的一级支流贺江梯级水电的开发和经营，与广西桂东电力股份有限公司（证券代码：600310）为同一水系。贺江电力下辖都平电厂、白垢电厂、江口电厂三个发电厂和桂坑电站，总装机容量为9.375万千瓦，设计年发电量为3.47亿千瓦时。各电厂（电站）情况如下：

　　都平电厂是广东境内贺江梯级开发的第一级水电厂，1989年7月1日动工兴建，1992年底第一台机组投产发电，1993年6月底第二台机组投产发电，总装机容量2×1.5万千瓦时，设计年发电量1.28亿千瓦时。

　　白垢电厂是广东境内贺江梯级开发的第二级水电厂，白垢电厂第一台机组于1984年7月投产发电，第二台机组于1988年7月投产发电，总装机容量为2×1.0万千瓦时，设计年发电量0.9亿千瓦时。

　　江口电厂是广东境内贺江梯级开发的第三级水电厂，1995年1月2日动工兴建，1998年底第一台机组投产发电，1999年9月第二台机组投产发电，电站总装机容量2×2.0万千瓦，设计年发电量1.2亿千瓦时。

　　桂坑电站位于西江支流贺江中段，与白垢电厂相邻（与白垢电厂同用一大坝），以运河引水发电。桂坑电站始建于1968年8月，总装机容量3×1250KW。

　　根据深圳南方民和会计师事务所深南财审报字（2006）第CA633号《肇庆市贺江电力发展有限公司审计报告》，截至2005年12月31日，贺江电力公司总资产为89117.01万元，负债合计为42506.69万元，净资产为46382.37万元；2006年，实现主营业务收入为13510.97万元，主营业务利润为5426.51万元，净利润为203.88万元。

　　根据广东联信资产评估与房地产估价有限公司（以下简称“联信公司”）联信评报字（2006）第A312号《肇庆市贺江电力发展有限公司资产评估报告书》（评估基准日：2006年3月31日，以下简称“评估报告书”），贺江电力总资产评估值为107971.94万元，负债评估值为41955.92万元，净资产评估值为66015.77万元。

　　肇庆市国资委以持有的贺江电力20%股权，按评估值为依据抵偿部分占用款。根据《评估报告书》，贺江电力净资产评估值数额总值为66015.77万元，与贺江电力注册资本的比例、即1.645:1，肇庆市国资委所持有的贺江电力20%股权比例，确定拟抵偿债务为13，200.00万元。

　　表决情况：同意7票，不同意0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于肇庆市国资委以其所属的位于肇庆高新技术产业开发区1000亩土地使用权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》。

　　用于抵债的土地位于广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北，邻近肇庆高新技术产业开发区大旺大桥北桥头，距离321国道约500米，面积为666，670平方米（合为1000亩），属于五通一平的工业用地（以下简称“抵债土地”）。

　　广东省肇庆高新技术产业开发区是1998年经广东省人民政府批准设立的省级高新区，位于珠三角中心区西部肇庆市最东端，北江和绥江交汇处，与佛山市三水区隔江相望，距广州50多公里，经规划中的肇庆至花都国际机场快速干道到花都机场需30多分钟车程。321国道、广贺高速公路和广茂铁路将广东省肇庆高新技术产业开发区与广东省各大重要城市紧密相连，园区自有专业货运港大旺码头、马房港和三榕港，通过北江和西江航线通达各地，地理位置优越，交通便捷。随着大珠三角和泛珠三角战略的逐步实施，经过广东省肇庆高新技术产业开发区的珠三角外环高速公路、广贺高速公路以及肇庆至花都国际机场快速干道的加紧建设，广东省肇庆高新技术产业开发区的交通条件将进一步改善。抵债土地为肇庆高新技术产业开发区内具有最优越的交通条件的土地之一。

　　目前，广东省肇庆高新技术产业开发区已累计引进各类工业企业200多家，合同利用外来投资36亿美元，实际吸收外来投资13亿美元，形成了电子信息、生物制药、新材料、有色金属加工、包装印刷、轻工制造和汽车摩托车零配件制造等多个主导产业，区内银行、学校、医院、酒店等配套设施日趋完善。抵债土地周边多为工业及相关配套用地，南邻码头用地及污水处理厂用地，西、北面均为工业用地，就工业配套程度及工业聚集程度而言，具有较为优越的产业聚集力。

　　根据广东财兴资产评估与房地产估价有限公司（以下简称“广东财兴公司”）财兴土评字[2006]027号《土地价值咨询报告》（咨询基准日2006年6月30日），考虑到抵债土地处区域内各种地价影响因素的影响程度，广东财兴公司采用成本逼近法和市场比较法，确定上述抵债土地市场公允价值为99，334，000.00元，约为146元/平方米。

　　肇庆市国资委拟以《土地价值咨询报告》的市场公允价值为依据，代风华集团抵偿9，930.00万元的债务。

　　因抵债土地的土地使用权证正在办理中，本次广东财兴公司出具了土地价值咨询报告。与会董事一致认为用于“以资抵债”的土地的抵债金额最终以具有法律效力的评估报告确定的数额为准，如有不足部分建议增加贺江电力的股权。

　　表决情况：同意7票，不同意0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订），本次交易属重大关联交易，4名独立董事发表了独立意见（详见巨潮网），关联董事梁力平先生、陈玉斌先生、曹伟建先生回避表决。

　　上述“以资抵债”方案尚须报请有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意10票，不同意0票，弃权0票。

　　会议通知另行公告。

　　特此公告

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年八月一日

　　证券代码：000636 证券简称：G风华 公告编号：2006-20

　　广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会2006年第七次会议决议公告