广东万家乐股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　注册地：广东省佛山市顺德大良顺峰山工业区

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制万家乐的股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东广州汇顺投资有限公司、佛山市陈村镇信达实业发展有限公司所持有的本公司股份全部用于贷款质押；海口昌亿实业投资有限公司持有6，300，000股本公司股份，其中6，200，000用于贷款质押。为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排或追送承诺保证，广州汇顺投资有限公司、佛山市陈村镇信达实业发展有限公司、海口昌亿实业投资有限公司正在与质权人办理解押的相关手续，并承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排和追送承诺保证部分股份权利限制的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　2、截止本说明书签署日，公司非流通股股东南方证券有限公司等四家非流通股股东正在将方案上报上级主管部门审批中，四家非流通股股东共计持有本公司非流通股24，042，666股，占公司总股本的4．18％。为使公司股权分置改革尽早进行，广州汇顺承诺，若上述四家非流通股股东在本次股权分置改革实施之日前未能获得相关主管部门批准，广州汇顺将对上述四家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东东阳市华益计算机有限公司等八家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股1，150，000股，占公司总股本的0．20％。本公司非流通股股东广州汇顺承诺，将对该八家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。

　　代为垫付后，上述十二家非流通股股东所持股份如上市流通，应向广州汇顺偿还代为垫付的股份，或取得广州汇顺的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、本次股权分置改革将与资产重组相结合。投资者欲了解资产重组的详细情况，请仔细阅读公司董事会已公告的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产重组须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布股东大会及相关股东会议通知。由于公司重大资产置换须经中国证监会审核，重组方案可能会根据审核情况进行调整，因此公司将根据重组方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改，并酌情安排股改进程。

　　4、根据万家乐与广州三新及相关方签署之资产转让协议及配套债务重组协议，尽管受让方承接了相关债务的本息偿还责任，但由于债务主体并未发生变更，故在法律上不能排除一旦资产受让方未履行或未能完全履行资产转让和债务重组协议，债权银行有权向本公司追索该等银行借款本息偿还责任的风险。

　　5、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被质押、冻结的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被质押或冻结，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）资产重组

　　公司控股股东广州汇顺之实际控制人广州三新协调顺德区政府共同出资收购构成万家乐不良资产的七宗物业。其中广州三新收购两宗物业，作价131，715，182．18元。广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对万家乐的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。

　　（二）股票对价

　　公司控股股东广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付1．2股，总计向流通股股东送出24，444，672股公司股票。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　（一）触发的条件

　　公司非流通股股东广州汇顺特别承诺，在以下任一情况发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次：

　　1、截止2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；

　　2、截止2007年6月30日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务；

　　3、截止2007年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动

　　失效。

　　（二）追送的数量

　　追加对价股份总数为20，370，560股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付1股。

　　（三）追送的对象

　　触发追加对价条件发生后的第十个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。

　　（四）追送的时点

　　在触发追加对价条件发生后的三十日内执行上述的追加对价承诺。

　　（五）追送承诺的执行保障

　　广州汇顺将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计20，370，560股，直至追加对价承诺期满。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺事项

　　1、追送对价承诺

　　同“二、改革方案的追加对价安排”。

　　2、垫付承诺

　　对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股权分置改革实施之日前未获得相关主管部门批准的非流通股股东，广州汇顺对应由该等非流通股股东承担的对价安排予以先行垫付。该股东所持股份如上市流通，应当向广州汇顺偿还垫付的股份，或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　待定

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月31日起停牌，最晚于8月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年8月9日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；

　　3、公司董事会将在获得中国证监会对于本次重大资产出售审核通过的书面意见后发布相关股东会议通知。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]、[e-mail]

　　公司网站：ｗｗｗ．ｍａｃｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的原因

　　2000年，顺德市政府为抵顶由历年重组形成的所欠本公司12．7亿债务，先后将一批资产置入本公司，这些资产大部分为与公司主营业务不相关的物业和土地，且注入价格高估，以注入的九宗物业为例，注入作价6．1亿，截止2005年底，九宗物业账面净值已减到3．67亿元。且该九宗物业均为原顺德市政府所在地有关政府行政管理部门机构的办公楼，由于顺德政府行政中心转移至新区，公司接手该九宗物业后，出租率一直低下，物业经营年年亏损，成为与公司主业不相关的、拖累公司经营业绩的不良资产。

　　●该九宗物业的财务状况如下：

　　●该九宗物业的经营状况如下：

　　同时，公司专门成立了佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司（该公司经营业务仅限于该九宗物业的管理），尽管该公司不断规范物业管理、提高管理质量、加大招租力度，但受限于该等物业本身状况及经营环境，物业管理公司长期处于亏损状态。根据广东恒信德律会计师事务所为佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司出具的（2006）恒德珠审238号、（2004）恒德珠审233号、（2004）恒德珠审84号审计报告，物业管理公司近年来的经营情况如下：

　　综上所述，因该九宗物业而产生的经营损失合计如下：

　　此外，自2001年6月广州汇顺控股万家乐后，之前万家乐为原大股东巨额违规担保及因历史重组形成的市属企业对公司的资金占用等问题先后暴露，公司一度陷入由巨额违规担保引发的债务诉讼导致的生存危机。尽管在控股股东的全力推动及政府的支持协调下，公司就解决巨额或有负债引发的涉讼债务责任与相关债权银行于2002年达成债务重组计划，从而防止了公司资产被肢解，维护了公司的正常生产经营。但同时也使公司背负了14．24亿巨额非经营性银行债务，公司负债率高达80％以上，每年需要支付高达1亿元左右的银行利息。

　　负债情况明细表

　　近年来，公司虽竭尽全力盘活资产，努力降低不良负债和不良资产比重，确保输变电设备业务和燃气具业务继续保持行业领先地位，但由于不良资产比重大、变现能力差、经营效益低，且由于注入时价值高估导致盘活变现产生大幅减值，加之背负巨额不良银行债务和承受巨额非经营性银行债务的利息支出，严重影响了公司整体资产质量和经营业绩，亦影响了非经营性不良负债的清偿，使公司承受了相关银行的巨大压力，大大弱化了银行对公司两大核心产业的正常金融支持，严重拖累了具有行业领先优势的公司两大生产企业更好的经营发展。

　　此次控股股东及其实际控制人提出旨在收购不良资产，减轻银行不良负债，增加公司效益的资产重组方案，不仅为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持，创造有利的条件，而且为优化公司资产结构、负债结构，增强公司盈利能力，实现扭亏为盈作出重要的贡献。

　　2、对价安排的形式

　　（1）资产重组

　　1）资产重组的内容

　　公司控股股东广州汇顺之实际控制人广州三新协调顺德区政府共同出资收购构成万家乐不良资产的七宗物业。其中广州三新收购两宗物业，作价131，715，182．18元。广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对万家乐的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，万家乐拟向广州三新出售的两宗物业账面值（净值）为129，694，076．08元，调整后的账面值（净值）为129，694，076．08元，评估值为114，440，000．00元。万家乐与广州三新于2006年6月26日签署《资产转让协议》，协议双方同意以该两宗物业2005年12月31日的帐面净值131，715，182元作为转让价格。该转让价款的支付方式如下：

　　①由广州三新以分期付款的方式承接万家乐所欠广东省建设银行顺德支行（简称“佛山建行”）的70，000，000元人民币债务冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款。

　　广州三新、万家乐与佛山建行并就该债务重组事项签署了协议书，对还款计划作出如下安排：

　　根据债务重组协议约定，自协议生效实施日起，协议项下的债务利息全部由广州三新负责如期缴付，为此广州三新与万家乐就利息支付事项的实施签订了补充协议。根据该补充协议的安排，自债务重组协议实施之日起，万家乐所欠佛山建行的7000万元贷款的利息由广州三新负责按月缴付（月利率4．975‰），直至7000万元本金还清为止。利息的缴付方式为：由广州三新和万家乐在佛山建行开设共管帐户，广州三新按月将利息划入该帐户中，由佛山建行直接在该帐户内扣收。

　　②由广州三新以分期付款的方式承接转让物业抵押的万家乐所欠广东省工商银行顺德支行（以下简称“顺德工行”）的20，280，962．42元人民币债务冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款。

　　广州三新、万家乐与顺德工行并就该债务重组事项签署了协议书，对还款计划作出如下安排：

　　根据债务重组协议约定，自协议生效实施日起，协议项下的债务利息全部由广州三新负责如期缴付，为此广州三新与万家乐就利息支付事项的实施签订了补充协议。根据该补充协议的安排，广州三新在首付20％计4，056，192．48元后，其余额16，224，769．94元的利息由广州三新按月缴付（月利率5．58‰），直至该贷款本金还清为止。利息的缴付方式为：由广州三新和万家乐在工行顺德支行开设共管帐户，广州三新按月将前款所述利息划入该帐户中，由工行顺德支行直接在该帐户内扣收。

　　③以广州三新（含其控股子公司）向万家乐转让天顺公司100％股权所形成的对万家乐的39，220，079．79元应收款，冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款

　　④以广州三新（含其控股子公司）对万家乐所受让的天顺公司的2，214，139．79元应收款，冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款

　　综上所述，在资产受让方按时履约的前提下，万家乐自资产转让及债务重组协议实施之日起，将无需支付所欠佛山建行和顺德工行共计90，280，962．42债务及相关利息。

　　2）拟出售资产概况

　　Ａ、拟出售给广州三新的两宗物业明细单位：元

　　注：121号物业建筑面积与出租面积存在较大差异的原因是由于该物业为政府自用办公楼，并非按照商业性办公楼设计，因此公用面积偏大。

　　Ｂ、拟出售资产交易状态

　　根据向佛山市顺德区档案馆房地产档案室查询资料显示：

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西育才路2号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江北路121号房地产已抵押给中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　Ｃ、拟出售资产经营损益情况

　　2003年度两宗物业经营损益情况

　　2004年度两宗物业经营损益情况

　　2005年度两宗物业经营损益情况

　　注：物业经营亏损的主要原因是大良地区办公楼宇的租价水平低，租金收入不足以弥补物业的摊销、折旧等费用支出。物业经营损失逐年降低的原因是物业出租率有所提高。

　　Ｄ、管理拟出售资产之物业管理公司经营损益情况

　　拟出售资产目前由万家乐委托属下控股子公司佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司经营管理。根据广东恒信德律会计师事务所为佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司出具的（2006）恒德珠审238号、（2004）恒德珠审233号、（2004）恒德珠审84号审计报告，物业管理公司近年来的损益情况如下：

　　注：物业管理公司近年来主营业务收入上升的主要原因是原九宗物业中由政府自管的部分逐步划拨给物业管理公司统一管理，随着楼宇的老化，安全隐患逐渐暴露，物业管理公司需不时就该等隐患采取维修改造等措施，从而导致物业管理公司成本费用支出的波动。。

　　Ｅ、拟收购权益性资产情况

　　该权益性资产为本公司控股股东广州汇顺之实际控制人终极持有的广州番禺天顺电工器材有限公司100％的股权。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司（2006）恒德珠审369号审计报告，该权益性资产截止2006年5月31日的账面净值为30，480，746．95元，另据广东羊城会计师事务所有限公司（2006）羊评字第8475号资产评估报告书，该权益性资产以2006年5月31日为评估基准日的净资产评估值为39，220，079．79元，支付对价以评估值39，220，079．79元作价。

　　广州番禺天顺电工器材有限公司原名为番禺市天顺电工器材有限公司，系经番禺市对外经济贸易委员会番外经引【1997】132号文“关于合资经营番禺市天顺电工器材有限公司项目的批复”批准成立，取得番合资证字【1997】012号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。由广州番禺区顺和电工器材有限公司和香港福盈投资有限公司共同投资组建经营，并于1997年5月15日经国家工商行政管理局核准登记，取得注册号为企合粤穗总字第301804号企业法人营业执照。项目投资总额人民币900万元，注册资本为人民币700万元。经营期限为13年。公司经营期限截止2010年5月14日。万家乐受让后终极持有其100％的股权，将在该公司经营期限到期后继续延长其经营期。基于天顺公司符合外商投资企业产业政策，因此公司的持续经营不存在法律障碍。

　　2003年4月11日，经广州市番禺区对外贸易经济合作局番外经资【2003】179号“关于合资企业广州番禺天顺电工器材有限公司申请股权转让的批复”批准，天顺公司原股东香港福盈投资有限公司将其持有本公司55％的股权全部转让给德信企业（香港）投资有限公司。

　　2003年12月8日，经广州市番禺区对外贸易经济合作局番外经资【2003】586号“关于合资企业广州番禺天顺电工器材有限公司申请股权转让的批复”批准，天顺公司原股东广州市番禺区顺和电工器材有限公司将其持有本公司45％的股权全部转让给广州天河高新技术产业开发区华新经营公司，天顺公司股东德信企业（香港）投资有限公司将其持有天顺公司55％股权中的25％股权转让给广州天河高新技术产业开发区华新经营公司，转让后天顺公司股东构成如下：

　　（德信企业（香港）投资有限公司和广州天河高新技术产业开发区华新经营公司之实际控制人为张明园）。

　　公司经营范围：加工生产电磁线、裸铜线、风机、温度控制器、开关、机械电气配件、电工器材、干式变压器、电抗器、组合变电站，销售本企业产品。

　　公司住所：广州市番禺区榄核镇良地工业区，法定代表人：张洁扬。

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司（2006）恒德珠审369号审计报告，公司近三年及一期的财务状况大致如下：

　　合并资产负债表主要资料单位：元

　　利润表主要资料单位：元

　　现金流量表主要资料单位：元

　　另根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综252号盈利预测审核报告，基于以下假设：

　　1、天顺公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、天顺公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　4、天顺公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　5、天顺公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　6、天顺公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化；

　　7、天顺公司经营范围不发生重大变化，主要产品生产和销售不发生根本的变化；

　　8、天顺公司电磁线业务市场不发生根本性的变化，主要原材料、电力、半成品、商品的供应不产生严重的困难，主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　　9、天顺公司产品和销售计划能够如期完成，无较大变化；

　　10、天顺公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；

　　11、天顺公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

　　12、无其它人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

　　天顺公司盈利预测如下：

　　单位：万元

　　根据万家乐与广州天河高新技术产业开发区华新经营公司及德信企业（香港）投资有限公司分别签署之股权转让协议，以天顺公司资产评估值为转让股权定价基准。据广东羊城会计师事务所有限公司对天顺公司出具的资产评估报告（2006）羊评字第8475号，天顺公司以2006年5月31日为评估基准日的净资产评估值为39，220，079．79元。

　　Ｆ、出售物业后，物业管理公司的调整措施

　　物业出售后，物业管理公司将削减相关物业公司人员，压缩经营管理成本、费用，确保两宗物业转让后的减亏效应完全兑现。

　　3）本次资产重组及配套债务重组对公司的价值贡献

　　本次资产重组和配套债务重组对上市公司近期和长远价值贡献主要体现在以下几个方面：

　　ａ、减少公司不良负债，改善公司财务状况，优化公司资产结构

　　通过广州三新收购两宗物业，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，同时使公司有能力偿还本无力偿还之巨额不良债务。收购大大改善了公司财务状况、优化了公司资产结构，为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持，进而力争实现公司扭亏为盈创造了有利条件。

　　ｂ、减少物业经营亏损

　　根据拟出售给广州三新之两宗物业2003、2004、2005年度的经营情况，公司因经营该两宗物业产生的直接经营亏损分别为－3，426，747．43元、－2，886，364．74元、－2，580，272．37元。通过本次资产重组，使公司得以消除由该两宗物业产生的经营亏损。

　　ｃ、减少物业管理公司经营亏损

　　根据广东恒信德律会计师事务所为佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司出具的审计报告显示，该物业管理公司2003、2004、2005年度净利润分别为－1，192，329．95元、－867，587．20元、－2，102，645．48元。通过本次资产重组，物业管理公司的经营亏损亦将相应减少。

　　ｄ、提高公司盈利能力

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综252号盈利预测审核报告，在本次资产重组中，广州三新注入万家乐的天顺公司2006年度净利润将达418．47万元，2007年度净利润将达513．04万元。为公司增加了新的利润增长点，同时也减少了与控股股东及其实际控制人之间的关联交易。

　　综上所述，本次资产重组及配套债务重组将有利于改善公司基本面，从而为流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定了基础。

　　投资者欲了解更为全面的有关本次资产重组的信息，请仔细阅读公司董事会已公告的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　　（2）股票对价

　　除控股股东外，其它非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排股份对价，每10股流通股获付1．2股股份，合计支付24，444，672股股份。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　同时，万家乐和广州三新实业有限公司等相关各方将按照《资产转让协议》和《股权转让协议》及相关协议的约定办理相关资产和股权的交接和过户手续。

　　4、追加对价安排的方案

　　（1）触发的条件

　　公司非流通股股东广州汇顺特别承诺，在以下任一情况发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次：

　　1、截止2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；

　　2、截止2007年6月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务；

　　3、截止2007年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。

　　（2）追送的数量

　　追加对价股份总数为20，370，560股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付1股。

　　（3）追送的对象

　　触发追加对价条件发生后的第十个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。

　　（4）追送的时点

　　在触发追加对价条件发生后的三十日内执行上述的追加对价承诺。

　　（5）追送承诺的执行保障

　　广州汇顺将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计20，370，560股，直至追加对价承诺期满。

　　5、执行对价安排表

　　注：①截止本说明书签署日，公司非流通股股东南方证券有限公司、广东发展银行顺德分行、广东证券股份有限公司、中行广州信托咨询公司正在将方案上报上级主管部门审批中。上述四家非流通股股东共计持有本公司非流通股24，042，666股，占公司总股本的4．18％。为使公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东广州汇顺承诺，若上述四家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日五日前未能获得相关主管部门批准，对上述四家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述四家非流通股股东所持股份如上市流通，应向广州汇顺偿还代为垫付的股份，或取得广州汇顺的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　②截止本说明书签署日，公司非流通股股东东阳市华益计算机有限公司、成都圆成实业有限公司、上海亮人商贸有限公司、上海超健机械配件有限公司、上海福尔斯投资咨询公司、上海天眼科技发展有限公司、上海高起实业有限公司、上海云滨贸易有限公司等八家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股1，150，000股，占公司总股本的0．20％。本公司非流通股股东广州汇顺承诺，对该八家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述八家非流通股股东所持股份如上市流通，应向广州汇顺偿还代为垫付的股份，或取得广州汇顺的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：①执行给流通股股东的对价安排股份的上市流通的具体时间不在此表反映。

　　②Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日。

　　7、改革方案实施前后股份结构变动表

　　8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东南方证券有限公司、广东发展银行顺德分行、广东证券股份有限公司、中行广州信托咨询公司正在将方案上报上级主管部门审批中。上述四家非流通股股东共计持有本公司非流通股24，042，666股，占公司总股本的4．18％。为使公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东广州汇顺承诺，若上述四家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日五日前未能获得相关主管部门批准，对上述四家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述四家非流通股股东所持股份如上市流通，应向广州汇顺偿还代为垫付的股份，或取得广州汇顺的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东东阳市华益计算机有限公司、成都圆成实业有限公司、上海亮人商贸有限公司、上海超健机械配件有限公司、上海福尔斯投资咨询公司、上海天眼科技发展有限公司、上海高起实业有限公司、上海云滨贸易有限公司等八家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股1，150，000股，占公司总股本的0．20％。为使公司股改革尽早进行，公司非流通股股东广州汇顺承诺对该八家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述八家非流通股股东所持股份如上市流通，应向广州汇顺偿还代为垫付的股份，或取得广州汇顺的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本观点

　　（1）流通股单独流通制度也就是股权分置制度，是中国证券市场由于历史原因形成的一种制度安排；

　　（2）这种制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而令股票价格偏离完全市场的价格，流通股股东为单独获得流通权付出了溢价；

　　（3）本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，为平衡与流通股股东的利益，非流通股股东应当为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排；

　　（4）对价安排的原则是在兼顾公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，保持流通股股东和非流通股股东的利益在股权分置改革完成后均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失；

　　2、将资产重组作为部分对价的合理性

　　根据公司年报和广东恒信德律会计师事务所出具的（2006）恒德珠审293号审计报告，公司最近三年及一期的财务状况及经营成果如下：

　　以上数据可以清晰地反映出，万家乐作为国内输变电设备及燃气具行业的知名企业，尽管主营业务发展平稳，且在国内处于领先地位，但受困于历史巨额不良资产和不良负债的拖累，公司负债率高企，流动资金短缺，面临巨大的财务困境和还款压力。公司陷入业绩连年下滑的境地。巨额不良资产及不良负债的存在已成为公司发展的最主要的障碍。针对这一情况，公司认为只有彻底解决不良资产及不良负债问题，才有可能从根本上改变公司的经营现状，使公司主业走上良性发展的轨道，确保持续经营能力，并从根本上保护全体股东的核心利益。以此为目标，公司提出了以资产重组为股改核心要件的设想。

　　根据《指导意见》，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。如果本次以资产重组为部分对价的安排能顺利实施，则必将有利于公司改善现有的资产状况和财务状况，使公司重新获得必要的贷款能力，以促进公司核心业务的更好发展。

　　3、本次资产重组及配套债务重组对公司的价值贡献

　　本次资产重组和配套债务重组对上市公司近期和长远价值贡献主要体现在以下几个方面：

　　ａ、减少公司不良负债，改善公司财务状况，优化公司资产结构

　　通过广州三新收购两宗物业，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，同时使公司有能力偿还本无力偿还之巨额不良债务。收购大大改善了公司财务状况、优化了公司资产结构，为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持，进而力争实现公司扭亏为盈创造了有利条件。

　　ｂ、减少物业经营亏损

　　根据拟出售给广州三新之两宗物业2003、2004、2005年度的经营情况，公司因经营该两宗物业产生的直接经营亏损分别为－3，426，747．43元、－2，886，364．74元、－2，580，272．37元。通过本次资产重组，使公司得以消除由该两宗物业产生的经营亏损。

　　ｃ、减少物业管理公司经营亏损

　　根据广东恒信德律会计师事务所为佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司出具的审计报告显示，该物业管理公司2003、2004、2005年度净利润分别为－1，192，329．95元、－867，587．20元、－2，102，645．48元。通过本次资产重组，物业管理公司的经营亏损亦将相应减少。

　　ｄ、提高公司盈利能力

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综252号盈利预测审核报告，在本次资产重组中，广州三新注入万家乐的天顺公司2006年度净利润将达418．47万元，2007年度净利润将达513．04万元。为公司增加了新的利润增长点，同时也减少了与控股股东及其实际控制人之间的关联交易。

　　综上所述，本次资产重组及配套债务重组将有利于改善公司基本面，从而为流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定了基础。

　　（2）股票对价

　　非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1．2股股份，合计支付24，444，672股股份。

　　4、综合评价

　　保荐机构国信证券认为：公司本次股权分置改革的对价安排水平是在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的法定承诺

　　同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺和义务。

　　2、控股股东的特别承诺

　　（1）追送对价承诺

　　1）触发的条件

　　公司非流通股股东广州汇顺特别承诺，在以下任一情况发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次：

　　1、截止2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；

　　2、截止2007年6月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务；

　　3、截止2007年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。

　　2）追送的数量

　　追加对价股份总数为20，370，560股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付1股。

　　3）追送的对象

　　触发追加对价条件发生后的第十个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）．

　　4）追送的时点

　　在触发追加对价条件发生后的三十日内执行上述的追加对价承诺。

　　5）追送承诺的执行保障

　　广州汇顺将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计20，370，560股，直至追加对价承诺期满。

　　（2）垫付承诺

　　对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日五日前获得相关主管部门批准的非流通股股东，广州汇顺对应由该等非流通股股东承担的对价安排予以先行垫付。该股东所持股份如上市流通，应当向广州汇顺偿还垫付的股份，或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价。

　　3、承诺的履约方式、履约时间

　　公司非流通股股东将通过登记结算公司对所持股份在获得流通权后的限售部分进行锁定。

　　广州汇顺将在本次股权分置改革实施后，并于股权过户完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计20，370，560股，直至追加对价承诺期满。

　　4、履约风险及对策分析

　　本公司非流通股股东广州汇顺投资有限公司所持有的本公司股份全部用于贷款质押，为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，广州汇顺正在与质权人办理解押的相关手续，承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。经查询结算登记公司深圳分公司，截止本说明书签署之日，该质押股份其中800万股已办理质押解除登记手续。

　　本公司非流通股股东佛山市陈村镇信达实业发展有限公司所持有的本公司股份全部用于贷款质押，为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，佛山市陈村镇信达实业发展有限公司正在与质权人办理解押的相关手续，承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　本公司非流通股股东海口昌亿实业投资有限公司持有6，300，000股本公司股份，其中6，200，000用于贷款质押。为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，海口昌亿实业投资有限公司正在与质权人办理解押的相关手续，承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　对于广州汇顺所持万家乐股份追加对价承诺，广州汇顺将在本次股权分置改革实施后，并于股权过户完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计20，370，560股，直至追加对价承诺期满。可保证广州汇顺能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

　　另一风险是在改革方案实施后，非流通股股东违反承诺出售股票。为此，非流通股股东同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其所持有的有限售条件股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　5、违约责任

　　若不履行或者不完全履行限售股份的承诺，承诺人愿将卖出股份所获得的资金归全体股东所有。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，因违反前述承诺给流通股股东造成损失的，可依法要求获得相应赔偿。

　　6、承诺人声明

　　非流通股股东声明：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）提出改革动议的非流通股股东持股情况

　　本次股权分置改革动议由广州汇顺投资有限公司公司及佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司提出，并获得合肥市高科技风险投资有限公司等非流通股股东的同意。提出和同意改革动议的非流通股股东具体持有本公司股份情况如下：

　　（二）提出和同意股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、权属情况

　　原安徽省信托投资公司（下称安徽信托）持有万家乐的股份为10，700，000股，占万家乐总股本的1．86％。安徽省信托投资公司于2006年4月5日注销。根据中国银行业监督管理委员会（下称银监会）《关于安徽国元信托投资有限责任公司（筹）登记有关事项的批复》（银监复［2003］128号）和银监会安徽监管局《关于安徽国元信托投资有限责任公司（筹）登记的通知》（皖银监发［2003］87号）规定，同意安徽省信托投资公司和安徽省国际信托投资公司合并新设安徽国元信托投资有限责任公司，两公司的债权债务由国元信托承继。

　　原佛山市建设财务公司持有万家乐4，928，000股，占万家乐总股本的0．86％。因行政区划变更，目前已更名为佛山市顺德区建设财务公司。

　　原安徽兴安科技投资有限公司持有万家乐200，000股，占万家乐总股本0．035％。根据工商登记部门出具的《企业法人变更通知书》及查询登记结果，安徽兴安科技投资有限公司已更名为安徽安粮兴业有限公司。

　　上述三家公司均为万家乐股份实际持有人。故该等明确同意参加本次改革但名称与登记结算公司不一致的非流通股股东，在本次改革启动后，将按规定办理变更、过户登记手续，以最终完全符合相应的程序性要求。

　　原广东省工行信托投资公司（下称工行信托）持有万家乐的股份为7，466，666股，占万家乐总股本的1．30％。根据中国人民银行《关于中国工商银行与所属信托投资公司脱钩方案的批复》（银复［1995］317号），撤销广东省工行信托投资公司，改建为中国工商银行广东省分行百灵支行。工行信托持有万家乐的上述股份改由百灵支行持有。2005年5月27日由中国工商银行广东省分行与中国华融资产管理公司广州办事处订立的《非信贷风险资产转让协议》，中国华融资产公司广州办事处受让中国工商银行广东省分行持有的万家乐股份。中国华融资产管理公司为万家乐非流通股股东。

　　2、质押、冻结情况

　　目前提出股权分置改革动议的非流通股股东中，所持公司股份存在质押和冻结的情况如下：

　　广州汇顺投资有限公司持有的万家乐24．94％的股权计143，552，640股质押给中国工商银行广州市天河支行，股份冻结期限从2005年6月10日起，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了登记手续。经查询结算登记公司深圳分公司，截止本说明书签署之日，该质押股份其中800万股已办理质押解除登记手续。该公司正与相关各方进行协商，将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司持有的万家乐22．33％的股权计128，567，268股全额质押给交通银行佛山顺德城区支行，股份冻结期限从2005年7月7日起。该项质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了登记手续。在本说明书签署之日，信达实业解除质押登记的手续正在办理当中。该公司正与相关各方进行协商，将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　海口昌亿实业投资有限公司持有的万家乐1．09％的股权计6，300，000股中6，200，000用于贷款质押。该项质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了登记手续。在本说明书签署之日，海口昌亿实业投资有限公司解除质押登记的手续正在办理当中。该公司正与相关各方进行协商，将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续。本公司将确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其对策

　　（一）重大资产出售暨关联交易方案未获中国证监会审核通过的风险

　　本次股权分置改革将与资产重组同步实施。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产出售暨关联交易须经中国证监会审核。由于本次重大资产出售暨关联交易是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如公司获得中国证监会对于本次重大资产出售暨关联交易审核未通过的书面意见，公司董事会将在次日发布公告，取消本次临时股东大会及相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。

　　（二）无法得到临时股东大会及相关股东会议表决通过的风险

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产重组涉及关联交易事项须经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，非关联交易事项须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会及相关股东会议表决通过的可能。若重大资产出售议案被本次临时股东大会否决，则相关股东会议取消；若重大资产出售议案在本次临时股东大会得以通过，而股权分置改革方案被相关股东会议否决，则本公司本次重大资产出售方案不执行。

　　针对此风险，公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础，努力促使公司股权分置改革方案获得临时股东大会及相关股东会议表决通过。

　　（三）非流通股股东安排对价的股份被质押、冻结的风险

　　本公司非流通股股东广州汇顺投资有限公司所持有的本公司股份全部用于贷款质押，为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，广州汇顺正在与质权人办理解押的相关手续，承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。经查询结算登记公司深圳分公司，截止本说明书签署之日，该质押股份其中800万股已办理质押解除登记手续。

　　本公司非流通股股东佛山市陈村镇信达实业发展有限公司所持有的本公司股份全部用于贷款质押，为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，佛山市陈村镇信达实业发展有限公司正在与质权人办理解押的相关手续，承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　本公司非流通股股东海口昌亿实业投资有限公司持有6，300，000股本公司股份，其中6，200，000用于贷款质押。为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，海口昌亿实业投资有限公司正在与质权人办理解押的相关手续，承诺将在本次相关股东会议股权登记日5日前办妥对价安排部分股份权利受限的解除手续，以确保所持股份情况不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　本公司非流通股股东广东证券股份有限公司持有5，152，000股本公司股份，其中4，000，000股用于贷款质押。由于广东证券股份有限公司所持本公司股份中可转让股份数量足以满足对价安排的需要，故广东证券股份有限公司的股权质押不影响本次对价安排。

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被质押、冻结的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被质押或冻结，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　（四）重大资产出售及债务重组协议的履约风险

　　根据万家乐与广州三新及相关方签署之资产转让协议及配套债务重组协议，尽管受让方承接了相关债务的本息偿还责任，但由于债务主体并未发生变更，故在法律上不能排除一旦资产受让方未履行或未能完全履行资产转让和债务重组协议，债权银行有权向本公司追索该等银行借款本息偿还责任的风险。

　　根据资产转让及债务重组协议的相关安排及控股股东的承诺，上述风险是可防范和控制的：①风险范围仅限于首付款外的余款；②各方共同约定由资产受让人负责清偿贷款本息，在诉讼程序上，贷款本息的清偿责任最终由资产受让人承担，万家乐不存在单独承担或先行承担的可能；③为确保资产受让人按约定还款，按照协议约定，两宗物业过户后须继续作为万家乐在相关债权银行的抵押物；④贷款银行对资产受让人清偿能力进行了多级审查；⑤为确保流通股股东的利益，公司非流通股股东广州汇顺特别承诺，若广州三新未按约定完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下之还款、付息义务，导致债权银行追索万家乐本息偿还责任，广州汇顺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价。

　　（五）股价波动的风险

　　公司非流通股股东在本次股权分置改革方案的制定中力求保护中小投资者的利益，但由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、保荐机构保荐及律师事务所意见

　　（一）保荐机构意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实施的前提下，保荐机构认为：“广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会和国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股份获得流通权而向流通股股东对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广东万家乐股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　（二）公司律师的法律意见

　　对于本次万家乐股权分置改革，经广东汇联师事务所律师审查，结论如下：

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　六、本次股权分置改革的当事人

　　广东万家乐股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月31日