广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

　　二零零六年七月

　　公司声明

　　本公司及董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，出售行为发生后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本次重大资产出售暨关联交易的目的是为有效解决万家乐历史遗留不良资产及不良债务问题，优化公司资产结构、负债结构、增强公司盈利能力，实现扭亏为盈。且本次资产出售暨关联交易将与上市公司股权分置改革工作相关联，本次资产出售暨关联交易中公司控股股东之实际控制人收购公司巨额不良资产所产生的对公司的价值和效益贡献将作为公司股权分置改革的对价安排。

　　本次重大资产出售涉及万家乐与其第一大股东广州汇顺投资有限公司之控股股东广州三新实业有限公司之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次资产出售构成关联交易。

　　本次重大资产出售暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过后实施。

　　由于本次出售之资产为与公司主营业务不相关之物业，且交易对价80％以上以现金或承接债务的方式支付，本次交易不会构成对公司主营业务的重大影响，故本公司未出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。

　　本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大出售购买报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　一、本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人

　　1．资产出售方

　　2．资产购买方

　　3．独立财务顾问

　　4．评估机构

　　5．法律顾问

　　二、交易对方情况介绍

　　本次重大资产出售暨关联交易的交易对方是广州三新实业有限公司及佛山市顺德区房地产物业管理有限公司。

　　（一）广州三新实业有限公司的基本情况

　　1、广州三新基本情况

　　名称：广州三新实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦27－28楼

　　主要办公地点：广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦27－28楼

　　法定代表人：张明园

　　注册资本：300，000，000

　　税务登记号：44010619106265Ｘ

　　2、广州三新实业有限公司历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　广州三新实业有限公司成立于1991年1月7日，注册资本人民币100，000，000元。经营范围为利用自有资金投资，房地产开发经营、物业管理服务（凭许可证核定的范围经营）；引进新技术。项目投资咨询。

　　作为以房地产为主营的公司，广州三新累计开发了多个知名楼盘，近年来，公司投资开发近十万平方米的商品房，已陆续进入销售阶段。

　　截至2005年12月31日，经审计广州三新合并资产总额为2，182，785，106．94元，负债总额为684，348，178．47元，净资产为1，443，633，071．97元；2005年实现主营业务收入1，051，338，951．69元，净利润总额82，244，741．41元。

　　3、广州三新及其主要股东与本公司的关联关系

　　广州三新的控股股东是张明园，国籍：中国；没有取得其他任何国家或地区的居留权；最近五年均担任广州三新的董事长；持有广州三新70．4％股份。

　　广州三新与万家乐存在关联关系，广州三新及其主要股东与万家乐之间的股权关系结构图如下：

　　4、广州三新实业有限公司2005年度的财务会计报表（经审计）

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　（2）合并利润表主要数据

　　5、广州三新向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

　　广州三新未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　6、广州三新在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近五年来，广州三新并未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及到任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）佛山市顺德区房地产物业管理有限公司的基本情况

　　1、顺德物业的基本情况

　　名称：佛山市顺德区房地产物业管理有限公司

　　企业性质：集体所有制

　　注册地：佛山市顺德区大良新基三路22号

　　主要办公地点：佛山市顺德区大良新基三路22号

　　法定代表人：黄侠飞

　　注册资本：111，000，000

　　税务登记号：44068127997045＊

　　2、佛山市顺德区房地产物业管理公司历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　佛山市顺德区房地产物业管理公司成立于1992年7月3日，注册资金人民币111，000，000元。公司经营范围为主营商品房销售，房地产租赁，房屋维修管理；兼营批发、零售：建筑材料。

　　其前身是顺德县大良房地产管理所，成立于解放初期，后于1980年10月成立顺德县房地产公司。1991年3月26日顺德县撤县建市，成立了顺德市房地产集团公司，并成立了顺德市房地产物业管理公司，隶属顺德市房地产集团公司的领导。1993年3月，顺德市房地产物业管理公司和大良房地产管理所合并。顺德市房地产物业管理公司为市属集体企业、大良房地产管理所为行政事业单位，实行企业化管理，是一个企事业独立核算单位，隶属顺德市规划国土局的直接领导。2002年顺德市改名为顺德区，同时顺德市房地产物业管理公司亦名为顺德区房地产物业管理公司。2004年7月，根据顺府办复【2004】168号文批复：同意将顺德区房地产物业管理公司划归区公有资产管理办公室直接管理。负责房地产租赁管理、房地产维修、房屋政策落实工作。

　　截至2005年12月31日，经审计顺德物业合并资产总额为221，077，059．59元，负债总额为62，818，302．85元，净资产为158，258，756．74元；2005年实现销售收入6，357，392．75元，利润总额149，984．56元。

　　3、顺德物业及其主要投资者与本公司的关联关系

　　佛山市顺德区房地产物业管理公司是经广东省佛山市顺德区工商行政管理局批准成立，由佛山市顺德区人民政府公有资产管理办公室投资设立的集体所有制企业。佛山市顺德区房地产物业管理公司与本公司不存在关联关系。

　　4、顺德物业2005年度的财务会计报表（经审计）

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　（2）合并利润表主要数据

　　5、顺德物业向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

　　顺德物业不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。

　　6、顺德物业在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近五年来，顺德物业并未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及到任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、本次重大资产出售暨关联交易交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　标的一：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西育才路2号房地产。1990年建成，钢筋混凝土结构7层，建筑面积4102．70平方米，土地使用面积1，160．10平方米。外墙条形砖，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801135号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的二：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江北路121号房地产。1994年建成，钢筋混凝土结构25层，建筑面积20，432．40平方米，土地使用面积5，987．3平方米。1至6层裙楼，外墙条形砖，主楼7至25层为玻璃幕墙，水磨石地面，水电设施齐全，有四部电梯（其中一部为消防电梯），中央空调系统。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801136号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的三：佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会宜新路1号房地产。1994年建成，钢筋混凝土结构17层，建筑面积7，725．90平方米，土地使用权面积自用642．30平方米，共用1，441．50平方米。外墙为玻璃幕，地面贴地砖，水电设施齐全，有一部电梯，中央空调系统。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801125号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的四：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路119号房地产。1989年建成，钢筋混凝土结构5层，建筑面积71，282．40平方米，土地使用权面积849．00平方米。外墙马赛克，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801128号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月10日至2050年1月9日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的五：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西德政路2号房地产。1991年建成，钢筋混凝土结构7层，建筑面积2，929．30平方米，土地使用权面积1，007．20平方米。外墙条形砖，地面贴大理石，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801133号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月20日至2050年1月19日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的六：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路118号房地产。1989年建成，由三栋独立的钢筋混凝土结构6层房产及门卫室等组成，建筑面积19，225．90平方米，土地使用权面积22，796．30平方米。外墙马赛克，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801131号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的七：佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会新路16－18号房地产。1986年建成，钢筋混凝土结构6层，建筑面积1，840．30平方米，土地使用权面积302．80平方米。外墙马赛克，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2317209号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　截至2005年12月31日，上述七宗物业的摊销、减值、折旧减值及情况如下：单位：元

　　（二）交易标的运营情况

　　上述七宗物业为顺德市政府于2000年为抵顶由历年重组形成的所欠本公司12．7亿债务，置入本公司的偿债资产的一部分，均为原顺德市政府所在地有关政府行政管理部门机构的办公楼。由于顺德政府行政中心转移至新区，公司接手该七宗物业后，出租率一直低下，物业经营年年亏损，成为与公司主业不相关的、拖累公司经营业绩的不良资产。该七宗物业的经营情况如下：

　　2003年度七宗物业收租净损益单位：元

　　2004年度七宗物业收租净损益单位：元

　　2005年度七宗物业收租净损益单位：元

　　（三）交易标的评估值

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书及（2006）恒德珠评20号资产评估报告书，该七宗物业截至2006年5月31日账面价值为252，131，042．86元，评估值为238，990，000元。

　　（四）在该等资产上设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况

　　根据向佛山市顺德区档案馆房地产档案室查询的资料，除佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路119号（标的4）未设置抵押外，其余六宗房产已全部抵押给银行，其中：

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西育才路2号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江北路121号房地产已抵押给中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会宜新路1号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司广州东城支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西德政路2号已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路118号房地产已抵押给深圳发展银行佛山支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会新路16－18号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行。

　　（五）涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项

　　该等资产未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　四、本次重大资产出售暨关联交易交易合同的主要内容

　　本公司于2006年6月与佛山市顺德区房地产物业管理公司签署了关于出售五宗物业的《资产转让协议》，于2006年6月与广州三新实业有限公司签署了关于出售两宗物业的《资产转让协议》，该等协议的主要内容是：

　　（一）交易价格及定价依据

　　1、五宗物业

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评20号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，广东万家乐股份有限公司拟向佛山市顺德区房地产物业管理公司出售的五宗物业账面值（净值）为122，436，966．78元，调整后的账面值（净值）为122，436，966．78元，评估值为124，550，000．00元。以此作为作价参考，双方同意转让五宗物业作价124，183，834．68元（2005年12月31日的账面净值）。

　　拟出售给佛山市顺德区房地产物业管理公司的五宗物业明细单位：元

　　2、两宗物业

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，广东万家乐股份有限公司拟向广州三新实业有限公司出售的两宗物业账面值（净值）为129，694，076．08元，调整后的账面值（净值）为129，694，076．08元，评估值为114，440，000．00元。以此作为作价参考，双方同意转让两宗物业作价131，715，182元（2005年12月31日的账面净值）。

　　拟出售给广州三新实业有限公司的两宗物业明细单位：元

　　（二）支付方式

　　（1）五宗物业

　　转让该五宗物业的总价款为124，183，834．68元，由佛山市顺德区房地产物业管理公司分五期以现金支付，首期支付总价的20％（人民币24，836，766．93元），于本合同签署生效后一周内付清，具体支付办法如下：

　　自顺德物业向万家乐支付首期付款之日起，对价余额分期付款部份所产生的银行利息由顺德物业承担，并按期支付。

　　（2）两宗物业

　　转让该两宗物业的总价款为131，715，182．18元，由广州三新实业有限公司以对万家乐的债权（应收款）抵偿，及承接以本次转让物业为抵押物的万家乐所欠银行债务本息清偿责任的方式支付转让物业之全部转让价款（详见协议），其中：

　　1）由广州三新承接转让物业抵押的万家乐所欠中国建设银行股份有限公司顺德支行的70，000，000元人民币债务冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款

　　广州三新偿还广东省建设银行顺德支行的7000万元人民币债务计划表

　　2）由广州三新承接转让物业的抵押的万家乐所欠中国工商银行股份有限公司顺德支行的20，280，962．42元人民币债务冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款

　　广州三新偿还广东省工商银行顺德支行20，280，962．42元人民币债务计划表

　　3）以广州天河高新技术产业开发区华新经营公司和德信企业（香港）投资有限公司向万家乐转让广州番禺天顺电工器材有限公司（以下简称“天顺公司）”100％股权所形成的对万家乐的39，220，079．79元应收款，冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款

　　广州番禺天顺电工器材有限公司情况介绍

　　广州番禺天顺电工器材有限公司原名为番禺市天顺电工器材有限公司，系经番禺市对外经济贸易委员会番外经引【1997】132号文“关于合资经营番禺市天顺电工器材有限公司项目的批复”批准成立，取得番合资证字【1997】012号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。由广州番禺区顺和电工器材有限公司和香港福盈投资有限公司共同投资组建经营，并于1997年5约15日经国家工商行政管理局核准登记，取得注册号为企合粤穗总字第301804号企业法人营业执照。项目投资总额人民币900万元，注册资本为人民币700万元。经营期限为13年，于1998年投产。

　　2003年4月11日，经广州市番禺区对外贸易经济合作局番外经资【2003】179号“关于合资企业广州番禺天顺电工器材有限公司申请股权转让的批复”批准，天顺公司原股东香港福盈投资有限公司将其持有天顺公司55％的股权全部转让给德信企业（香港）投资有限公司。

　　2003年12月8日，经广州市番禺区对外贸易经济合作局番外经资【2003】586号“关于合资企业广州番禺天顺电工器材有限公司申请股权转让的批复”批准，天顺公司原股东广州市番禺区顺和电工器材有限公司将其持有天顺45％的股权全部转让给广州天河高新技术产业开发区华新经营公司，天顺公司股东德信企业（香港）投资有限公司将其持有天顺公司55％股权中的25％股权转让给广州天河高新技术产业开发区华新经营公司（是广州三新实业有限公司独资控股的集体所有制企业），转让后天顺公司股东构成如下：

　　公司经营范围：加工生产电磁线、裸铜线、风机、温度控制器、开关、机械电气配件、电工器材、干式变压器、电抗器、组合变电站，销售本企业产品。

　　公司住所：广州市番禺区榄核镇良地工业区，法定代表人：张洁扬。

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠审369号审计报告，公司近三年及一期的财务状况大致如下：

　　合并资产负债表主要资料单位：元

　　利润表主要资料单位：元

　　现金流量表主要资料单位：元

　　根据万家乐与广州天河高新技术产业开发区华新经营公司及德信（香港）企业投资有限公司（三新实业持有万家乐控股股东广州汇顺投资有限公司62％的股份，是万家乐的实际控制人。三新实业持有华新公司100％的股份，三新实业的实际控制人为张明园，张明园持有香港汇洋置业公司99．9％的股份，香港汇洋置业有限公司持有100％德信（香港）企业投资有限公司的股份）。分别签署之股权转让协议，以天顺公司资产评估值为转让股权定价基准。据广东羊城会计师事务所有限公司对天顺公司出具的资产评估报告（2006）羊评字第8475号，天顺公司以2006年5月31日为评估基准日的净资产评估值为39，220，079．79元。

　　（4）以广州三新（含其控股子公司）对万家乐所受让的天顺公司的2，214，139．79元应收款，冲抵应付万家乐转让标物业之等额转让款

　　自《资产转让协议》生效后十个工作日内，完成前款所述第3、4种方式的转让价款支付；自《资产转让协议》生效后至2007年底，分期完成前款所述第1、2种方式的转让价款支付。

　　（三）交易标的的交易状态

　　根据向佛山市顺德区档案馆房地产档案室查询的资料，除佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路119号未设置抵押外，其余六宗房产已全部抵押给银行，其中：

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西育才路2号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江北路121号房地产已抵押给中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会宜新路1号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司广州东城支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西德政路2号已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路118号房地产已抵押给深圳发展银行佛山支行；

　　佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会新路16－18号房地产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行。

　　（四）交付或过户时间

　　1、五宗物业

　　对于设置抵押的物业，在佛山市顺德区房地产物业管理公司向广东万家乐股份有限公司首付20％转让价款（用以直接偿还等额银行债务）后，银行在2个工作日内解除万家乐相应物业的抵押，并配合万家乐将相关物业过户至佛山市顺德区房地产物业管理公司名下（具体条款详见协议）。

　　对于未设置抵押的物业，双方于协议生效后，依据相关法律、法规的规定及时办理过户登记手续。

　　2、两宗物业

　　《资产转让协议》生效后十个工作日，广东万家乐股份有限公司负责协助广州三新实业有限公司完成转让物业的相关权证的变更过户。

　　（五）合同的生效及实施条件

　　1、五宗物业

　　《资产转让协议》经各方授权代表签字盖章后生效。

　　2、两宗物业

　　《资产转让协议》自双方授权代表签字盖章后生效，在满足以下先决条件后实施：

　　1）以资产重组作为部分对价的股改方案获得有关管理部门核准和相关股东会议通过；

　　2）获得万家乐股东大会非关联股东的审议批准；

　　3）获得中国证监会批准

　　五、与本次交易有关的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次资产出售暨关联交易不涉及人员安置的问题。

　　（二）出售资产所得款项的用途

　　本次资产出售暨关联交易所得款项严格按照资产转让协议要求，全部用于偿还本公司所欠银行债务。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）基本影响

　　通过本次资产出售暨关联交易，对于优化本公司资产结构和负债结构，提高公司经济效益，提升公司价值具有重大意义。

　　（二）本次资产出售暨关联交易能优化和提升公司价值

　　本次资产出售暨关联交易对上市公司近期和长远价值贡献主要体现在以下几个方面：

　　ａ、减少公司不良负债，改善公司财务状况，优化公司资产结构

　　通过向广州三新出售两宗物业，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，同时使公司有能力偿还本无力偿还之巨额不良债务。收购大大改善了公司财务状况、优化了公司资产结构，为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持，进而力争实现公司扭亏为盈创造了有利条件。

　　ｂ、减少物业经营亏损

　　根据拟出售给广州三新之两宗物业2003、2004、2005年度的经营情况，公司因经营该两宗物业产生的直接经营亏损分别为－3，426，747．43元、－2，886，364．74元、－2，580，272．37元。通过本次重大资产出售，使公司得以消除由该两宗物业产生的经营亏损。

　　ｃ、减少物业管理公司经营亏损

　　根据广东恒信德律会计师事务所为佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司出具的审计报告显示，该物业管理公司2003、2004、2005年度净利润分别为－1，192，329．95元、－867，587．20元、－2，102，645．48元。通过本次资产出售，物业管理公司的经营亏损亦将相应减少。

　　ｄ、提高公司盈利能力

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综252号盈利预测审核报告，在本次资产重组中，广州三新注入万家乐的天顺公司2006年度净利润将达418．47万元，2007年度净利润将达513．04万元。为公司增加了新的利润增长点，同时也减少了与控股股东及其实际控制人之间的关联交易。

　　综上所述，本次重大资产出售暨关联交易将有利于改善公司基本面，从而为流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定了基础。

　　七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

　　（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件

　　1、本次出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为57，568．00万元，不少于人民币3，000万元。

　　2、截至2005年12月31日，公司股东总数为72，135人，并且持有公司股票面值达人民币1，000元以上的股东人数不少于1，000人；同时，公司流通股占总股本的比例约为35．39％，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。

　　3、本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次资产出售暨关联交易完成后，本公司的主营业务没有发生变化，公司仍然具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次资产出售暨关联交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。因此，本次资产出售暨关联交易完成后，本公司具备持续经营能力。

　　（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次出售的资产产权清晰，不存在其它潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。

　　（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形

　　本次资产出售暨关联交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形，本次资产出售暨关联交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会决议中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产出售暨关联交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　八、上市公司在本次交易实施后法人治理结构情况

　　（一）本次资产出售暨关联交易后本公司具有较为完善的法人治理结构

　　本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了四名独立董事。

　　本次资产出售暨关联交易完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

　　（二）公司独立性运营情况

　　本次重大资产出售暨关联交易不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化，本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力。

　　1、人员独立

　　本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，本公司与全体员工均签署了劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业中兼任任何职务。

　　2、资产完整

　　本公司资产完整，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。

　　3、业务独立

　　本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，产、供、销等生产经营活动均能自主决策，生产经营活动不依赖控股股东及其他关联企业。

　　4、财务独立

　　本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；本公司及下属各控股子公司均独立在银行开户，依法独立纳税；本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东的干预。

　　5、机构独立

　　本公司生产经营和行政管理与控股股东及其他关联企业相互独立，本公司与控股股东各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门，不存在合署办公的情形。

　　（三）公司独立经营能力的状况

　　由于本次资产出售暨关联交易后，公司依旧具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。

　　本次资产出售暨关联交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

　　九、上市公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易和减少关联交易的具体措施

　　本次资产出售暨关联交易完成后，原天顺公司与顺特电气之间的关联交易转变为万家乐公司内部子公司间的交易，控股股东与上市公司之间将不存在同类业务的关联交易。

　　本次交易中，广州三新本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与万家乐和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。

　　2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。”

　　十、上市公司资金、资产与实际控制人或其他关联人占用、担保的情形

　　（一）控股股东及其关联企业与上市公司之间互相资金占用情况

　　根据万家乐2005年度报告，截止2005年12月31日，万家乐控股股东广州汇顺及其关联企业与万家乐之间互相资金占用情况如下（广州三新信息科技发展有限公司与广州市协顺开关自控设备有限公司均为广州三新实业有限公司属下控股企业）：

　　单位：万元

　　公司应收广州三新信息科技发展有限公司152．64万元，属预付货款，正常经营性占用；公司应收广州市协顺开关自控设备有限公司1，194．37万元，属预付货款，正常经营性占用。

　　（二）为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　2002年公司债务重组时，依据重组各方的约定，为了保证公司能切实履行债务重组协议并保持正常运作，从2002年7月30日起，三新实业为公司及公司的全资子公司顺特电气先后提供了多笔信用担保，目前尚余14笔，余额分别为28，240万元及6，785万元。具体情况如下表：

　　鉴于以上情况，自2002年9月起，顺特电气为三新及其关联企业陆续提供了多笔信用担保。截止本报告书出具日，尚余4，400万元，为向广州三新提供之担保，具体情况如下表：

　　十一、上市公司负债结构及或有负债情况

　　（一）负债结构

　　按合并报表口径计算，本公司截至2005年12月31日资产总额为2，950，671，060．43元，负债总额为2，512，340，702．74元，资产负债率为85．14％。完成本次资产出售暨关联交易后，根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书及（2006）恒德珠评20号资产评估报告书的有关数据简单加总计算，通过出售七宗物业，公司可降低约2．14亿银行负债的偿债压力和风险。同时为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持，创造有利的条件。

　　综合分析，本次资产出售暨关联交易完成后，本公司的负债结构将趋于正常。

　　（二）或有负债

　　作为本次重大资产出售暨关联交易标的的七宗物业中，六宗物业已抵押给相关借款银行。现本次重大资产出售暨关联交易的交易双方与抵押权人（债权银行）已就抵押物权属变更过户及设立新的抵押事项达成了一致。

　　十二、万家乐最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易情况

　　最近12个月内，本公司没有发生其它105号《通知》所规定的重大购买、出售、置换资产行为。

　　十三、其他有关本次交易的信息

　　（一）中介机构的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的国信证券作为本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》。国信证券认为，“本次重大资产出售暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售暨关联交易的规定；本次重大资产出售暨关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害万家乐及其全体股东的利益的情形”。

　　本公司聘请广东汇联律师事务所作为本次重大资产出售暨关联交易的法律顾问，出具《法律意见书》。广东汇联律师事务所认为，“本次重大资产出售暨关联交易交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产出售暨关联交易的实施不存在实质性法律障碍”。

　　（二）独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：

　　1、决议表决程序

　　由于出售两宗物业暨关联交易的议案与广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”）有关联，因此在第二十九次会议中，与广州三新有关联关系的4名公司董事均回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　2、交易的公平性

　　本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产出售进程符合相关法律法规所规定的程序，资产出售方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　本次重大资产出售作为公司股改方案的重要组成部分，其实施将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，本次重大资产出售暨关联交易有利于公司股权分置改革，有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产出售的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，交易完成后不存在产生类似关联交易，形成同业竞争等问题。

　　故同意本次交易。

　　（三）监事会的意见

　　本公司第五届监事会第四次会议审议了本次重大资产出售暨关联交易事项。本公司监事会认为：“本次交易及交易定价，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形”。

　　（四）提请投资者关注的问题

　　1、本次资产出售暨关联交易已经万家乐第五届董事会第二十九、三十次会议审议通过，该项资产出售尚需中国证监会审核批准，并经万家乐股东大会批准。

　　2、万家乐未就本次资产出售暨关联交易出具2006年度盈利预测报告，请投资者注意投资风险。

　　3、本次重大资产出售暨关联交易是万家乐股权分置改革方案的重要内容。

　　4、本次重大资产出售暨关联交易后，万家乐主营业务未发生改变，但是仍然面临一定的财务风险、融资风险和市场风险等。

　　5、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　十四、备查文件

　　1、万家乐与顺德物业、公资办签署之《资产转让协议》

　　2、万家乐与公资办、顺德物业、工行广州东城支行签署之《债务重组协议》

　　3、万家乐与万家乐燃气具、公资办、顺德物业、工行顺德支行签署之《债务重组协议》

　　4、万家乐与万家乐燃气具、顺特电气、顺德物业、深发展佛山分行、公资办签署之《债务重组协议》

　　5、万家乐与顺德物业、公资办签署之《补充协议书》

　　6、万家乐与三新签署之《资产转让协议》

　　7、万家乐与三新、工行佛山顺德支行签署之《债务重组协议》

　　8、万家乐与三新签署之《补充协议》

　　9、万家乐与三新、建行佛山分行签署之《债务重组协议》

　　10、万家乐与三新签署之《补充协议》

　　11、万家乐与华新公司签署之《华新公司转让天顺70％股权协议》（附：华新公司向三新出具的《委托收款函》

　　12、万家乐与德信（香港）签署之《德信（香港）转让天顺30％股权协议》（附：德信向三新出具的《委托收款函》

　　13、广州新昕设备向三新出具的《委托收款函》（附：万家乐与三新、天顺、新昕签署之《四方调帐协议书》）

　　14、万家乐第五届董事会第二十九次会议决议；

　　15、万家乐第五届董事会第三十次会议；

　　16、万家乐第五届监事会第四次会议决议；

　　17、万家乐独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见；

　　18、万家乐和相关中介机构及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；

　　19、国信证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

　　20、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠审369号审计报告

　　21、广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2006）羊评字第8475号《资产评估报告》；

　　22、广东恒信德会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠评19、20号《资产评估报告》；

　　23、广东汇联律师事务所出具的《法律意见书》；

　　24、广州三新实业有限公司出具的《关于减少、规范关联交易的承诺》。

　　文件查阅地点：

　　广东万家乐股份有限公司

　　地址：广东省佛山市顺德区顺峰工业区

　　电话：[phone]、电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘永霖、张楚珊

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　2006年7月31日