SPAC：中小企业上市第三条道路

　　★招商迪辰集团有限公司董事局主席 范棣

　　范棣，中国人民银行总行研究生院第一届金融专业硕士，美国加州大学柏克莱分校经济学博士；1994—1995年，任美国Interlink公司总裁；1996—1997年任招商银行总行高级顾问；1997—1998年任香港友联银行副总经理，建立了中港跨境业务的风险监管制度；1999年创办招商迪辰；现任招商迪辰集团有限公司董事局主席。

　　目前，国内

资本市场在相当长的一段时间内，更多地是为大型企业尤其是国企服务的。中小企业特别是民营企业，难以找到合适的资本，SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)是IPO、APO之后更适合国内中小企业的海外融资方式。

　　事实上，绝大多数中小企业仍被拒于直接融资市场之外，而从银行间接融资方面来看，中小企业受限同样较大，在客观上处于与国有企业不平等竞争的地位，融资成本较高，金融服务品种单一等问题一直困扰国内中小企业的发展。

　　在中国的银行体制真正建立在市场竞争基础上之前，负债经营对于非国营企业来说存在着体制和财务上的双重风险。人民币资产持续升值与未来可能的资产泡沫将形成一个掉期获利的大周期，因此，国际资本市场的融资成本相对便宜。

　　事实上，已经有不少境内中小企业为了生存壮大选择海外间接上市的方式募集资本，力图绕开国内严格的资本与外汇管制，通过收购、注资、换股，境内企业股权为离岸公司所控制，在法律上变更为外商投资企业，从而享受外商投资企业优惠待遇。

　　SPAC特别并购上市，是美国金融界为投资者设计的一种基金产品，中国企业利用SPAC在美国上市和融资方式，与传统的通过IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业上市融资之目的。

　　SPAC去年开始在美国流行，目前大概有几十家公司从事SPAC业务。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。深圳也有两家企业以SPAC方式融资，其中一家成功融入约4000万美元。正在谈的正有十来家，溢价要比APO高。

　　在美国，Millstream Acquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美国上市的投资控股公司，没有特别的投资领域，反映了早先的空头支票公司的影子；Tremisis Energy公司利用SPAC在美国上市，致力投资与发展

能源与环境保护产业；International Shipping Management是基于海运的行业背景，利用SPAC，收购与发展航运业务。

　　具体地说，SPAC必须符合净资产在500万美元以上的要求，所发行

股票的股价必须每股在5美元以上。国内民企和中小型国企拟定的上市步骤是：选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排者，用信托形式发行普通股、优先股与期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18个月内，公司并购已选定的公司或资产，股票上市交易。

　　在1933年美国419法令中规定，空头支票公司的集资必须有特定的用处，以信托形式锁定18个月，这期间必须发现可供合并的企业，空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，但不能马上交易。

　　事实上，在我看来，并购对象被投资银行认可非常重要，好的投资银行成功概率是80%。SPAC可以整整省去一年，费用只用五分之一。这对于中国企业非常适用。

　　SPAC是金融创新形式，在操作上时机把握和技巧很重要，配合不好，就有失败的可能。例如在18个月期限内不能完成收购。另外，尽管现在美国监管机构对SPAC的监管并不严格，但今后有可能提高监管门槛，这也是国内企业需要注意的问题。

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