杭州天目山药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　证券代码：600761 证券简称：天目药业编号：临2006-021

　　杭州天目山药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　杭州天目山 药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受杭州现代联合投资有限公司委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年7月24日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过举行网上投资者交流会、电话咨询、邮件等多种方式与投资者进行了交流。在总结广大投资者的意见和建议的基础上，并结合公司的实际情况，经公司现代投资同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　（一）对价安排的调整

　　原方案为：

　　公司非流通股股东以其持有的普通股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以此获得上市流通权。

　　公司将于2006年8月21日召开2006年第一次临时股东大会，审议公司《优先股转为普通股议案》。如该议案获得通过，公司全部优先股将按照1:1比例转为普通股，并参加本次股权分置改革，支付对价，行使表决权；如该议案未获通过，则不参加本次股权分置改革，优先股性质维持不变。

　　如果公司《优先股转为普通股议案》通过临时股东大会审议，公司全部优先股转为普通股，非流通股股东共支付3，804，941.10股对价股份，于方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股将获得0.6股股份对价。

　　如果公司《优先股转为普通股议案》未通过临时股东大会审议，非流通普通股股东股改送出率维持不变，共支付2，572，771.05股对价股份，于方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股将获得0.4057股股份对价。

　　现调整为：

　　公司非流通股股东以其持有的普通股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以此获得上市流通权。

　　公司将于2006年8月21日召开2006年第一次临时股东大会，审议公司《优先股转为普通股议案》。如该议案获得通过，公司全部优先股将按照1:1比例转为普通股，并参加本次股权分置改革，支付对价，行使表决权；如该议案未获通过，则不参加本次股权分置改革，优先股性质维持不变。

　　如果公司《优先股转为普通股议案》通过临时股东大会审议，公司全部优先股转为普通股，非流通股股东共支付5，073，254.80股对价股份，于方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股将获得0.8股股份对价。

　　如果公司《优先股转为普通股议案》未通过临时股东大会审议，非流通普通股股东股改送出率维持不变，共支付3，430，361.41股对价股份，于方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股将获得0.54093股股份对价。

　　（二）增加追加对价安排

　　原方案中没有追加对价安排。

　　现增加的追加对价安排为：

　　若公司2008年税后净利润低于8，076，218.79元，则在2008年度报告公布后10个交易日内，现代投资将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其持有的1，268，314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为前一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数1，268，314股将由中国证券登记结算公司上海分公司锁定，直至相应承诺期满。

　　在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，追加对价股份进行相应的调整。”

　　（三）调整非流通股股东的承诺事项

　　原方案：

　　现代投资就公司本次股权分置改革未做特别承诺。

　　现调整为：

　　1、承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，现代投资除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内，现代投资不通过证券交易所挂牌交易出售公司股份。

　　2、履约保证

　　为确保上述承诺事项的履行，现代投资承诺：在方案通过相关股东会议表决后，将授权委托天目药业根据要求向中国证券登记结算公司上海分公司及时办理对价股份的临时保管并对所持有的有限售条件的股份进行锁定。

　　3、违约责任

　　现代投资承诺：如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　对本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表了独立意见如下：

　　本次股权分置改革调整方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。我们认为调整后的股权分置改革方案的对价安排、追加对价安排及非流通股股东承诺更为合理，更有利于保护公司流通股股东的利益和公司的长远发展。我们同意股权分置改革方案的调整内容。

　　本独立意见基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构发表补充保荐意见如下：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整更有利于保护公司流通股股东利益。

　　本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案的调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的调整，浙江天册律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

　　公司本次股权分置改革方案在中国证监会核准现代投资与杭州天目山药厂、杭州天目永安集团有限公司和浙江临安天目山石材公司之间股权转让方案并豁免现代投资履行要约收购义务，并经公司相关股东大会批准即可实施。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年8月1日复牌。

　　《杭州天目山药业股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》及摘要修订稿、补充保荐意见书、补充法律意见书、独立董事关于股权分置改革调整方案的独立意见于2006年7月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月二十八日