（上接A6版）

　　中国国际航空股份有限公司简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）非经常性损益及其影响

　　本集团历史各年度扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

　　单位：人民币元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论和分析

　　1、财务结构和资产质量情况

　　航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等资本支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资 产负债率水平普遍较高。截止2005年12月31日，本集团合并资产负债率为67．3％，较2004年底有所降低，且与国内已上市的航空公司相比，处于较低的水平。本次Ａ股发行后，所募集资金将有助于进一步降低本集团的资产负债率。

　　喷气式飞机是本集团经营所需的主要设备，因此本集团的固定资产占总资产的比重较大。截至2005年12月31日，本集团固定资产合计占总资产的比例达到83．0％。本集团资产质量良好、技术水平较高，主要生产设备的成新度高。截至2005年12月31日，本集团（不含澳门航空）共经营运输飞机176架，其中客机168架，货机6架，公务机2架。本集团的飞机基本上都是空中客车公司及波音公司生产的现代化飞机，具备技术上的先进性。本集团经营的喷气式飞机的使用寿命一般在20年以上。截至2005年12月31日，本集团机队的平均机龄为8．2年，机龄较短，在较长时期内不会出现大量淘汰的风险。

　　2、盈利能力及现金流量分析

　　本公司是中国的载国旗航空公司。2003至2005年，本集团取得了快速发展，经营的机队规模不断扩大，盈利能力不断提高。

　　2003－2005年本集团的主营业务收入实现了快速增长，其中2003年实现主营业务收入244．47亿元，2004年实现主营业务收入348．46亿元，比2003年增长42．5％；2005年实现主营业务收入400．81亿元，比2004年增长15．0％。本集团经营现金流产生能力较强，2004、2005年的经营现金流入净额分别为81．91亿元、70．68亿元。

　　2003－2005年本集团的主营业务成本分别为191．76亿元、260．17亿元和320．15亿元，其中各年度航空燃油成本分别为53．24亿元、86．87亿元和124．88亿元，占主营业务成本的比例从2003年的27．8％升至2004年的33．4％，2005年更进一步升至39．0％。国际航空燃油价格受

原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。公司的年均燃油采购价格从2004年的3，742元／吨提高到了2005年的4，836元／吨，航空燃油成本的升高对本集团的经营业绩及盈利能力构成一定影响。本集团已经采取多种措施应对航空燃油价格的上涨，如进行航空油料的套期保值交易，引入航空燃油消耗计划系统，并购置技术性能更为先进的机型以降低燃油消耗，通过降低每飞行小时耗油量减少油价上升的影响等。

　　2003－2005年本集团的主营业务利润分别为47．52亿元、79．68亿元和70．95亿元，毛利率分别为19．4％、22．9％和17．7％。2003年，非典型性肺炎疫情给本集团的主营业务利润和毛利率造成一定影响；2004年，受惠于我国经济的持续增长及航空行业出现的全行业大发展，本集团的主营业务利润和毛利率出现较大幅度增长；2005年，本集团主营业务利润和毛利率又出现一定程度下降，主要原因为航空燃油成本跟随国际油价进一步上涨。

　　3、未来业务目标及盈利前景

　　本公司是中国具有领先地位的航空客运、航空货运及航空相关业务的服务提供商。本公司的主要基地北京是国内及国际航空运输的主要枢纽，公司在北京首都国际机场的航空运输业务中占有最大的市场占有率，并拥有均衡的航线网络、广泛及互为支持的国内及国际航线为主要中国城市及国际目的地服务，同时本公司还投资于澳门航空、港龙航空、深圳航空及山东航空，使本公司受惠于其它航空市场的增长，本公司还与多家国际及地区性领先航空公司建立业务伙伴关系。因此本公司相信自身正处于有利位置，捕捉大中华地区航空服务不断增长的需求。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配的一般政策

　　本次发行后，本公司在分配股利时将遵循以下顺序：

　　（1）弥补累计亏损（如有）；

　　（2）提取税后利润的百分之十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取；

　　（3）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　本公司股利分配政策在本次发行前后保持一致。公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的股利时，以前述两种财务报表中未分配利润数较少者为准。

　　2、公司近三年股利分配情况

　　本公司于2004年9月30日重组完成，注册成为独立法人。根据本公司2004年度股东大会决议，暂不派发公司截至2004年12月31日止年度末期股息，未分配利润结存下一年度一并分派。

　　经2006年6月12日召开的公司2005年度股东大会批准，本公司向股东派发截至2005年12月31日止年度末期股息，每股派发股利人民币0．02383元（含税）。内资股以人民币支付，非Ｈ股外资股及Ｈ股以港币支付（汇率为1港元兑1．03324元人民币）。

　　3、本次发行前未分配利润的分配政策

　　经公司于2006年3月28日召开的临时股东大会决议，本次公开发行Ａ股后，新老股东共享Ａ股发行前公司的滚存利润。

　　4、本次股票发行当年股利分配计划

　　本公司在Ａ股公开发行上市的当年股利分配计划需经董事会提出并由股东大会审议通过后执行。

　　（六）纳入合并会计报表的其他企业的基本情况

　　1、境内投资企业

　　（1）全资子公司

　　国航集团进出口贸易公司：成立于1993年8月30日。法定代表人：张杨。注册资本为9，000万元。主要经营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口等。截至2005年12月31日，该公司总资产为79，584．58万元，净资产为10，641．65万元；2005年度实现主营业务收入4，422．44万元，净利润1，174．97万元。

　　北京航空旅客服务公司：成立于1992年12月17日。法定代表人：许志山。注册资本为300万元。主要经营业务为旅客中转服务、旅游咨询，机场地面综合设备维护等。截至2005年12月31日，该公司总资产为2，595．61万元，净资产为1，520．38万元；2005年度实现主营业务收入4，223．56万元，净利润722．13万元。

　　北京民航蓝天空运服务公司：成立于1985年8月30日。法定代表人：候伟。注册资本为300万元。主要经营业务为国际、国内航空运输货运销售代理业务，国际国内航线客运代理业务，进出口货物报关、完税、提货、托运等服务。截至2005年12月31日，该公司总资产为527．68万元，净资产为139．94万元；2005年度实现主营业务收入219．31万元，净利润－17．99万元。

　　中国民航客货运输销售代理公司：成立于1987年9月20日。法定代表人：刘晓林。注册资本为698万元。主要经营业务为办理中、外航空公司客、货销售代理业务，客、货包、租机业务，快件运输业务等。截至2005年12月31日，该公司总资产为740．58万元，净资产为－122．23万元；2005年度实现主营业务收入234．95万元，净利润－19．67万元。

　　上海国航基地开发中心：成立于1996年4月25日。法定代表人：王杰。注册资本为200万元。主要经营业务为旅客地面服务，航空客货销售，航空器维修，航空快递等。截止2005年12月31日，该公司总资产为915．78万元，净资产为414．32万元；2005年度实现主营业务收入581．34万元，净利润104．99万元。

　　北京国航工程技术发展中心：成立于1996年4月23日。法定代表人：耿金良。注册资本为150万元。主要经营业务为工程技术咨询、房地产信息咨询、物业管理等。截至2005年12月31日，该公司总资产为1，716．49万元，净资产为413．09万元；2005年度实现主营业务收入4，722．99万元，净利润7．92万元。

　　浙江航空服务有限公司：成立于1995年11月27日。法定代表人：李发恒。注册资本为2，000万元。主要经营范围为客舱服务、礼品、机供用品等。截至2005年12月31日，该公司总资产为2，886．36万元，净资产为2，177．57万元；2005年度实现主营业务收入3，170．87万元，净利润65．16万元。

　　（2）控股子公司

　　北京飞机维修工程有限公司：中外合资经营企业。本公司持股比例为60％，德国汉莎航空公司持股比例为40％。成立于1989年8月1日。法定代表人：李家祥。注册资本为18，753．3万美元，目前实缴注册资本11，253．3万美元。主要经营范围包括为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，包括辅助动力装置和附件；地面设备的制造和修理；为国内外航空公司提供机务勤务保障等。截至2005年12月31日，该公司总资产为176，156．30万元，净资产为93，700．77万元；2005年度实现主营业务收入172，207．81万元，净利润22，439．68万元。

　　中国国际货运航空有限公司：中外合资经营企业。本公司持股比例为51％，中信泰富有限公司持股比例为25％，首都机场集团公司持股比例为24％。成立于2003年11月14日。董事长：孔栋。注册资本为220，000万元，各出资方均出资到位。主要经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输以及航空器维修等。截至2005年12月31日，该公司总资产为470，440．67万元，净资产为245，146．81万元；2005年度实现主营业务收入567，767．45万元，净利润18，030．71万元。

　　中国国际航空汕头实业发展公司：本公司持股比例为51％，汕头航空用品有限公司持股比例为49％。成立于1993年1月21日。法定代表人：卓少平。注册资本为1，800万元。主要经营范围批发零售工艺美术品、百货、纺织品、日用杂品等。截至2005年12月31日，该公司总资产为4，387．41万元，净资产为2，477．27万元；2005年度实现主营业务收入7，291．37万元，净利润712．94万元。

　　2、境外投资企业

　　中航兴业有限公司：本公司的控股子公司，本公司持股比例为69％。中航兴业是香港联交所上市公司，成立于1997年2月3日，法定代表人：孔栋。法定股本为40，000万港币，实际发行股数为331，268万股（每股0．10港元），实际缴足资本为33，126．8万港币。主要经营业务为提供航空客货运、机场地面服务及其他航空相关服务。截至2005年12月31日，该公司总资产为439，316．65万元，净资产为330，906．29万元；2005年度实现主营业务收入275，548．91万元，净利润16，369．64万元。

　　国航香港发展有限公司：本公司的控股子公司，本公司持股比例为95％。成立于2000年3月20日，法定股本为50万港币。主要经营业务为提供机票订购服务。截至2005年12月31日，该公司总资产为港币4，968．57万元，净资产为港币205．81万元；2005年度实现主营业务收入港币51，697．37万元，净利润港币171．82万元。

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　1、购置20架空中客车330－200飞机

　　根据飞机引进计划，本次购置的Ａ330－200飞机将于2006年交付6架，2007年和2008年分别交付7架。Ａ330－200飞机的使用将分为两个阶段：第一阶段为2006－2008年，主要用于国际航线增加航班和替代Ｂ767－300ＥＲ飞机现有的国际长航线；第二个阶段为2008年开始，将更多承担国内及周边的短航线，而将其中一些相对较长的航线转由Ｂ787飞机承担。

　　根据本公司对未来市场分析及航班安排计划，20架Ａ330－200飞机日利用率为11．22小时，按75％的客座率，国际长航线的收入按每个旅客为3，300－3，400元测算，中程航线按2，600元测算，第一阶段（2006－2008年）方案测算结果为每架飞机年收入3．22亿元；第二阶段（2008年以后）方案测算结果为每架飞机年收入3．37亿元。

　　2、购置15架波音787飞机

　　根据飞机引进计划，本次购置的Ｂ787飞机将于2008年交付2架，2009年交付5架，2010年交付8架。Ｂ787飞机将主要使用在国际远程航线上。主要的航线为替代Ｂ747飞机在美国的部分航线；替代Ａ330－200飞机执行的上海出港到欧洲航线中需要减载的航线；以及增加北京－悉尼等更长航程的航线。

　　根据本公司对未来市场分析及航班安排计划，15架Ｂ787飞机小时利用率为13．1小时，按75％的客座率，国际长航线的收入为每个旅客为3，300－3，500元测算，平均每架飞机年收入2．83亿元。

　　3、购置10架波音737－800飞机

　　根据飞机引进计划，本次购置的Ｂ737－800飞机将于2007年交付3架，2008年交付7架。飞机交付使用后，将从2007年开始投入运营，主要用于完善现有的国内和周边航线网络，将重点投入到北京中枢建设，加大北京始发23条国内重点航线航班频率、逐步增加北京至19个经济发展较为落后的省会城市和比较知名的旅游城市的航班密度。

　　参照本公司2005年1－10月Ｂ737－800飞机的成本和收入数据来测算，10架Ｂ737－800飞机的日利用率为9．88小时，每架Ｂ737－800飞机年收入为1．52亿元。

　　4、首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目

　　首都机场三期扩建工程国航配套扩建工程包括机务维修工程、货运站工程、配餐工程、地面服务设施、公用及其他设施以及相关的征地拆迁项目。本次募集资金拟投资59，793万元用于地面服务设施、公用及其他设施以及相关的征地拆迁项目。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、行业竞争的影响：国内民用航空运输业竞争非常激烈，以三大航空公司为主的国内民航运营商在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。在国际航线上，本公司还面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。

　　2、价格竞争风险：价格是国内航空运营商竞争的主要手段。未来随着中国民航航空运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航总局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争可能更为激烈。

　　3、其他运输方式的竞争风险：航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司的航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

　　4、民航业的政策监管风险：民航总局是中国民航运输业的直接管理机构。此外，航空公司的飞机采购需得到国家发改委的批准，而国际商业航空运输业务还需受国际公约的监管。随着国内民航运输业的不断规范和发展，新航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。

　　5、募集资金投资项目风险：本公司本次公开发行Ａ股所募集资金主要用于飞机的采购，以增加航空运载能力。如果

北京奥运会和上海世博会带来的运输高峰过后，航空市场需求出现回落，将有可能引发国内运力过剩的风险。

　　6、航空基础设施限制航空运输能力的风险：但是由于近年来国内航空客、货运输量的急剧上升，我国商业航空基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。

　　7、飞行人员短缺的风险：中国民航业近年快速发展，使国内出现飞行员短缺的情况，从而导致中国航空公司在招募合格飞行员上产生竞争。若不能成功训练及留用足够数目的合格飞行员，将会限制本公司扩展业务的能力。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至2005年12月31日，本公司正在履行的重大合同包括飞机购买合同、租赁合同、借款合同以及燃油供应协议、航空保险合同、反担保合同等。

　　（二）与国泰航空有限公司的股权重组和业务合作及有条件私有化中航兴业

　　2006年6月8日，本公司与国泰航空有限公司（简称“国泰航空”）、中航兴业、中信泰富有限公司（简称“中信泰富”）及太古股份有限公司（简称“太古”）签订股权重组协议，并进行了联合公告。根据该协议各方将进行如下交易：（1）本公司将成为国泰航空的主要股东；（2）国泰航空将增持本公司股权；（3）港龙航空将成为国泰航空的全资子公司。

　　2006年6月8日，本公司与太古、中航兴业和中信泰富就交易完成后规范各方作为国泰航空股东彼此之间的关系、国泰航空若干方面的事务及各方所持的国泰航空股权而签订一份股东协议，并进行了联合公告。

　　2006年6月8日，本公司与国泰航空签订营运协议，并进行了联合公告。根据该协议，本公司和国泰航空将在销售及营销、代码共享和航线联营及货运业务等方面展开合作，港龙航空在未来六年内将维持其独立品牌和独立运营。

　　2006年6月21日，本公司与中航兴业发布联合公告，宣布在上述重组协议完成后，将启动私有化中航兴业的操作，价格为每股2．80港元现金。如果私有化得到批准并成功实施，本公司最多将支付32．27亿港元的收购现金，中航兴业将成为本公司的全资子公司并退市。

　　（三）重大诉讼

　　中国国际航空公司ＣＡ129航班于2002年4月15日发生釜山空难，已在韩国法院提起若干诉讼，要求中国国际航空公司赔偿损失。目前，本公司无法预测诉讼的结果以及任何潜在的诉讼行动。釜山空难未来可能的赔偿责任将主要由保险公司来承担。根据设立发行人时的重组安排，保险条款不能涵盖的杂项费用，以及与受难机组人员相关的补偿支出及其杂项费用，公司已经计提了准备金。准备金不足支付的部分，中航集团将对发行人进行足额补偿。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

　　查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00

　　2、招股意向书全文可以通过上海

证券交易所网站查阅

　　上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中国国际航空股份有限公司

　　二○○六年七月二十七日

　　（上接A6版）