广东德豪润达电气股份有限公司关于签定《受托经营协议之修订协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2004年8月，本公司与ＣｅｎｔｒａｌＧｏｌｄＷｏｒｌｄｗｉｄｅＬｉｍｉｔｅｄ（中文名称“国际经营公司”，ＢＶＩ注册公司）、公司控股股东珠海德豪电器有限公司三方签署《受托经营协议》（详见2004年8月11日巨潮资讯网《关于受托经营实用电器金属制 品厂有限公司的公告》）。

　　近日，上述合同三方就实用电器的托管事宜拟签署《受托经营协议之修订协议》，原《受托经营协议》中第四条第8款的内容“在托管到期，而本公司不选择购买实用电器100％股权的情况下，珠海德豪保证自行出资购买实用电器100％股权。”将被取消。有关《受托经营协议之修订协议》的主要内容如下：

　　一、概况

　　广东德豪润达电气股份有限公司（作为受托方，以下简称“本公司”或“受托方”）拟与持有实用电器金属制品厂有限公司（作为受托标的，以下简称“实用电器”）100％股权的ＣＥＮＴＲＡＬＧＯＬＤＷＯＲＬＤＷＩＤＥＬＩＭＩＴＥＤ（作为委托方，以下简称“ＣＧＷＬ公司”或“委托方”）以及珠海德豪电器有限公司（以下简称“珠海德豪”）签署《受托经营协议之修订协议》，并报请本公司第二届董事会第十四次会议审议。

　　董事会认为公司拟签署的《受托经营协议之修订协议》不属于关联交易，独立董事张卓元、荆新和葛云松对该事项表示如下意见：

　　“《受托经营协议之修订协议》的签署有利于公司规避受托经营风险；协议的签署没有损害公司、公司中小投资者及非关联股东的利益。该协议的签署涉及公司控股股东珠海德豪电器有限公司，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　鉴于协议涉及公司大股东珠海德豪电器有限公司，王冬雷董事、王晟董事对该议案的表决作了回避。

　　第二届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对和0票弃权的结果（占本次董事会有效表决票总数的100％），同意公司签署该协议。董事会的此项决议尚需经公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

　　根据即将签署的《受托经营协议之修订协议》，ＣＥＮＴＲＡＬＧＯＬＤＷＯＲＬＤＷＩＤＥＬＩＭＩＴＥＤ将作为委托方，将实用电器金属制品厂有限公司的经营管理权委托本公司管理。

　　该《受托经营协议之修订协议》将于近期签署完毕，并报公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、协议有关各方的基本情况

　　1、甲方：委托方

　　名称：ＣＥＮＴＲＡＬＧＯＬＤＷＯＲＬＤＷＩＤＥＬＩＭＩＴＥＤ

　　注册地点：ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎＩｓｌａｎｄ

　　执行董事：ＷＥＩＱＩＮＧＱＩＡＮ

　　2、乙方：受托方

　　名称：广东德豪润达电气股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

　　法定代表人：王冬雷

　　主营业务：家用小电器的研究、开发、制造与销售。

　　3、丙方：

　　名称：珠海德豪电器有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：广东省珠海市南屏镇坪岚园工业区

　　法定代表人：韦坤莲

　　主营业务：对小家电产品制造企业（即本公司）的投资

　　4、协议各方关系

　　截至目前，珠海德豪电器有限公司持有广东德豪润达电气股份有限公司5233．92万股股份，持股比例为32．39％。

　　三、受托标的（实用电器）的基本情况

　　1、资产名称：实用电器金属制品厂有限公司的经营管理权。

　　2、资产的账面值：截至2005年12月31日，实用电器的总资产为港币66，282万元，净资产为港币29，604．87万元。

　　3、实用电器运营情况：实用电器与深圳市宝安县外贸公司及其附属工厂签署了合办三来一补企业的《协议书》，并取得了深圳市宝安区工商行政管理局颁发的《广东省对外来料加工特准经营证》，加工生产风筒等各类小家电产品。

　　4、资产是否存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况

　　从2004年10月1日起至今，实用电器100％的股权由本公司受托经营。经公司调查，受托资产不存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况。

　　5、实用电器基本情况

　　英文名称：ＡｐｐｌｉｃａＤｕｒａｂｌｅＭａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇＬｉｍｉｔｅｄ

　　中文名称：实用电器金属制品厂有限公司

　　注册地点：中国香港

　　执行董事：肖宇

　　主营业务：各类小家电产品的生产经营

　　6、实用电器最近一年经审计的主要财务数据（单位：港币）

　　注：1、2005年度财务报告已由信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，2005年度的报告期为2005年1月1日至2005年12月31日。

　　2、根据原《受托经营协议》的规定，从2004年10月1日起至《受托经营协议之修订协议》生效期间，实用电器100％的股权由本公司受托经营，本公司享有实用电器该托管期内的全部股东权益。目前，本公司尚未对实用电器进行利润分配。

　　四、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响

　　前述《受托经营协议之修订协议》一旦经公司股东大会批准生效，公司将能够定期收取到一定数额的托管费，对公司具体财务指标以及经营业绩将有一定的积极影响，影响的数额取决于托管期内实用电器实现的销售额的情况。

　　五、交易金额

　　根据《受托经营协议之修订协议》，受托方按照托管期内实用电器实现的销售额的1．5％向委托方支付托管费，托管费用每一托管期结算一次。

　　六、托管权限

　　根据《受托经营协议之修订协议》，委托方将其持股100％的公司实用电器的经营管理权委托乙方予以管理，乙方享有的托管权限为对实用电器日常经营管理权及聘任经营管理团队的权利。

　　七、托管期限

　　自本协议经公司股东大会批准之次月1日起一年作为一个托管周期。

　　八、托管权利义务重要内容

　　1、受托方对实用电器享有日常经营管理权及聘任经营管理团队的权利。

　　2在托管期内，委托方按照实用电器实现的销售额的1．5％向受托方支付托管费，托管费用每一托管期结算一次。

　　3、托管期为协议生效之日起一年。在托管期届满前3个月内，如委托方和受托方有意继续托管，可提前书面通知他方，在征得他方书面同意后本协议自动延续一年。如双方未能在托管期届满前3个月就本协议的延期达成一致书面意见，则本协议在托管期届满后自动终止。

　　4、托管期内，实用电器为独立的企业法人，实用电器发生的任何风险或纠纷，包括但不限于实用电器销售产品的产品索赔、质量纠纷以及针对实用电器的诉讼、仲裁等司法程序等均由实用电器承担，甲方不得要求乙方予以承担。

　　5、在托管期内，若委托方有意转让实用电器股权，受托方在同等条件下对拟转让的股权具有优先购买权。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　二○○六年七月二十八日