中山公用科技股份有限公司关于转让股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　我公司、公司：中山公用科技股份有限公司

　　实业集团：中山市实业集团有限公司

　　新迪能源：中山市新迪能源与环境设备有限公司

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易的基本情况

　　转让股权方：中山公用科技股份有限公司

　　受让股权方：中山市实业集团有限公司

　　股权交易情况：公司转让所持有的控股子公司新迪能源的94％股权给实业集团，股权交易价格为4559万元。

　　协议签署时间、地点：2006年7月28日于广东中山签署《股权转让协议》。

　　2．我公司与实业集团的关联关系

　　实业集团法定代表人欧阳泽生兼任我公司控股股东中山公用事业集团有限公司（下称“公用集团”）的副总经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3．公司董事会表决情况

　　我公司于2006年7月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《转让新迪能源股权的议案》。四名关联董事回避表决；其余一名董事同意该议案；三名独立董事一致同意该议案。

　　4．转让审批情况

　　此项股权转让尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人公用集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　关于转让新迪能源股权的方案已获得中山市国有资产管理委员会的批准。

　　二、关联方介绍

　　1．基本情况介绍

　　名称：中山市实业集团有限公司

　　注册地址：中山市兴中道18号财兴大厦5楼

　　法人代表：欧阳泽生

　　注册资本：人民币伍仟伍佰零柒万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2000年1月5日

　　营业执照注册号：4420001012655

　　主营业务：产权交易；合资合作办企业；投资实业；物业出租。

　　截止2006年6月30日，实业集团的资产总额18，521万元，负债总额9，780万元，净资产9，302万元，净利润－56万元。

　　2．关联方实业集团最近三年发展状况良好，董事会认为该项关联交易的应收款项可以收回，不会成为坏帐。

　　3．实业集团与我公司及我公司前十名股东（不含公用集团）在产权、业务、人员、资产等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到2006年6月30日，不存在占用我公司的资金的情况。

　　4．最近五年内未有受行政处罚、刑事处罚的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业概况

　　新迪能源是公用科技于2001年1月在收购广州迪宝热能机器有限公司（以下简称迪宝公司）的基础上成立的，注册资金6000万元，公司经营范围包括机电一体化产品、暖通空调设备、热能设备及配套辅机、配件及所需配套产品的研制、开发、生产、销售等；承接常压热水锅炉安装工程，新迪能源是中山市一家以能源与环保产品为主营业务的公司。

　　新迪能源最初以迪宝公司的中央热水机组（简称热机）研制、生产和销售为主业。2003年新迪能源收购了江苏万众空调制冷设备有限公司，进入中央空调（简称冷机）制造行业。2005年3月新迪能源董事会经过慎重研究，暂停了冷机业务。此外，新迪能源在2002年开始研制电暖器，2003年正式投产。2005年第四季度，为提高业务收入、提高设备利用率，新迪能源新增了与热水机组技术工艺相近的新产品――压力容器。

　　2、新迪能源最近的财务状况

　　金额单位：元

　　以上数据经过具有从事证券业务审计资格的广东正中珠江会计师事务所的审计。

　　3、交易标的经过评估

　　▲评估事务所名称：广州中天衡评估有限公司，具有从事证券业务资产评估的资格。

　　▲评估基准日：2006年2月28日

　　▲评估结果：经过实施必要的评估程序，在本评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待估中山市新迪能源与环境设备有限公司之资产与负债于2006年2月28日的市场价值具体评估结果分别为：

　　资产总计：帐面值为人民币8，499．00万元，调整后帐面值为人民币8，352．30万元，评估价值为人民币9，308．99万元，增值11．5％；

　　负债总计：帐面值为人民币4，175．56万元，调整后帐面值为人民币4，202．74万元，评估价值为人民币4，202．74万元，与调整后帐面值相比无增减；

　　净资产：帐面值为人民币4，323．44万元，调整后帐面值为人民币4，149．56万元，评估价值为人民币5，106．25万元，增值23．1％。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）协议主要内容：

　　▲协议签署双方：我公司和实业集团

　　▲交易标的：中山市新迪能源与环境设备有限公司的94％股权

　　▲交易价格：人民币4559万元

　　▲付款方式：采用分期支付的方式。公用科技股东大会批准本次交易后五日内，实业集团支付交易总额51％的首期款项，余款在新迪能源工商登记变更完成后3个月内付清。

　　▲其他约定：我公司和实业集团双方特别约定，本次股权转让经我公司股东大会审议通过后：

　　Ａ、新迪能源结欠我公司1，617万元，实业集团将敦促新迪能源于股权交割完成后逐步还清，实业集团并承诺对该笔借款承担连带清偿责任。

　　Ｂ、我公司为新迪能源向中国银行中山分行的2，000万元贷款提供的连带担保，应当在股权交割完成后理顺担保关系，实业集团承诺代替我公司成为该笔借款的连带保证人并取得银行同意或以其他银行同意的方式，解除我公司对新迪能源的担保责任。

　　（二）定价政策：

　　以具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司出具的以2006年2月28日为基准日的《中山市新迪能源与环境设备有限公司资产评估报告》（中天衡评字【2006】第043号）的评估值为收购价格的作价依据。根据上述资产评估报告，以新迪能源评估值5106．25万元减去期间亏损计算，约定收购价格为4559万元。交易遵循公平、公允原则。

　　截至2006年6月30日，新迪能源的账面净资产为4067万元，本次股权转让溢价736万元。

　　五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、可以逐步使公用科技发展成为一家主营业务突出、具有持续发展能力的上市公司；

　　2、该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益；

　　3、本次股权转让为公司增加736万元的投资收益。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事一致同意此关联交易事项，并基于独立判断就此项关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的有关规定；

　　2、同意《转让新迪能源股权的议案》中的关联交易事项。此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；

　　3、此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发展。

　　七、备查文件目录

　　1、《第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《股权转让协议》

　　3、《资产评估报告书》

　　4、新迪能源《2005年度审计报告》

　　5、新迪能源《2006中期审计报告》

　　6、经签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　中山市公用科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月27日