攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2006年7月17日以书面形式发出，会议于2006年7月27日下午2：00在公司办公楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，周家琮董事由于工作原因未能出席会议，特委托罗 泽中董事出席会议并代为行使表决权。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：

　　一、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于变更董事会部分成员的提案》，由于公司第四届董事会董事洪及鄙先生已退休，不再担任公司董事，提议余自甦先生为公司第四届董事会董事候选人，提呈公司2006年第二次临时股东大会审议，任期至本届董事会届满（2007年5月14日）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于选举公司董事长的议案》，洪及鄙先生不再担任公司董事长，选举樊政炜先生为攀枝花新钢钒股份有限公司董事长。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司2006年半年度报告》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》，提呈公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　1、根据公司实际情况

　　《章程》第一章第三条增加一款“2006年4月24日，公司实施分红送股，向全体股东每10股送5股，公司总股本由1，698，898，874股增至2，548，348，311股，其中有限售条件流通股份为1，236，045，396股，占总股本的48.50%，无限售条件流通股份为1，312，302，915股，占总股本的51.50%。”

　　2、根据公司实际情况

　　《章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币1，698，898，874元。”

　　修改为：

　　“公司注册资本为人民币2，548，348，311元。”

　　3、根据公司实际情况

　　《章程》第三章第一节第十九条增加一款“公司于2006年4月24日实施分红送股，向全体股东每10股送5股，公司总股本增加为2，548，348，311股，其中有限售条件流通股份为1，236，045，396股，占总股本的48.50%，无限售条件流通股份为1，312，302，915股，占总股本的51.50%。”

　　4、根据公司实际情况

　　《章程》第三章第一节第二十条“公司现有的股本结构为：普通股1，698，898，874股，其中有限售条件的流通股为824，075，826股，占总股本的48.51%；无限售条件的流通股为874，823，048股，占总股本的51.49%。”

　　修改为：

　　“公司现有的股本结构为：普通股2，548，348，311股，其中有限售条件的流通股为1，236，045，396股，占总股本的48.50%；无限售条件的流通股为1，312，302，915股，占总股本的51.50%。”

　　5、依据《通知》第二十一条

　　《章程》第三章第二节第二十二条

　　“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）向社会公众发行股份；

　　（二）向现有股东配售股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”

　　修改为：

　　“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）按照国家有关规定发行可转换公司债，可转换公司债转股导致公司股本增加；

　　（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

　　6、依据《通知》第二十三条

　　《章程》第三章第二节第二十四条

　　“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

　　修改为：

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　7、依据《通知》第二十八条

　　《章程》第三章第三节第二十九条

　　“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

　　修改为：

　　“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　8、依据《通知》第二十九条

　　《章程》第三章第三节第三十条

　　“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

　　修改为：

　　“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　9、依据《通知》第三十四条、第三十五条

　　《章程》第四章第一节第三十七条

　　“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司提起要求赔偿的诉讼。”

　　修改为：

　　“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

　　10、依据《通知》第九十六条

　　《章程》第五章第一节第一百零九条

　　“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

　　修改为：

　　“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

　　11、依据公司实际情况

　　《章程》第五章第二节第一百二十四条第八款

　　“在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，审批公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。在审批该等事项时，必须经出席董事会的三分之二以上非关联董事审议同意并做出决议；”

　　修改为：

　　“在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，审批公司的风险投资、向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业务、资产抵押及其他担保事项。在审批该等事项时，必须经出席董事会的三分之二以上非关联董事审议同意并做出决议。董事会可在一个会计年度内将单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%范围内的向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业务的职权授予总经理行使；”

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。（详见www.cninfo.com.cn）

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2006年8月18日上午9：00在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月二十七日

　　附:

　　樊政炜先生简历

　　樊政炜先生，1948年出生、本科学历、工程管理硕士、研究员。攀枝花钢铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限责任公司董事长、党委书记。

　　樊先生毕业于武汉科技大学，1971年至2003年在武钢工作，历任武汉钢铁（集团）公司劳资处工资科科长、人事部工资科科长、劳资处副处长、处长、武钢兴达公司经理、武钢公司非钢管理部部长、武汉钢铁（集团）公司总经理助理、武钢武汉冶金公司董事长、武钢海南公司董事长，武汉钢铁（集团）公司党委副书记、武汉钢铁（集团）公司党委副书记兼工会主席等职。樊先生2003年进入攀钢集团工作，历任攀枝花钢铁（集团）公司党委书记、副董事长、攀枝花钢铁有限责任公司党委书记、副董事长。

　　樊先生在国企改革、企业管理、人力资源管理等方面具有丰富的专业知识和管理经验，在党建、思想政治工作、工运活动等方面经验丰富。2002年获湖北省劳动模范称号。

　　余自甦先生简历

　　余自甦先生，1956年12月出生，硕士研究生，高级工程师，攀枝花钢铁（集团）公司董事、总经理、党委副书记。

　　余先生1982年进入攀钢集团，历任攀钢钢铁研究院铸造室副总工程师、技术经营部生产部主任、实验厂厂长；攀钢（集团）公司机动处副处长、钢研院院长助理；攀钢（集团）公司总调度室副主任、生产计划处处长；攀钢（集团）公司副总经济师兼销售处处长、攀枝花新钢钒股份有限公司副总经理兼销售部经理；攀钢（集团）公司副总经理兼攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司总经理、成都钢铁有限责任公司总经理等职。

　　余先生长期从事技术和管理工作，在企业管理、钢铁生产工艺及技术等方面具有丰富的专业知识和管理经验。2005年获四川省劳动模范称号。