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公司第三届董事会第二十一次会议于2006年7月25日以电话方式发出会议通知，并于2006年7月28日以通讯表决方式召开。应参加董事9名，实际9名。会议由董事长王大壮主持，审议通过了以下议案：
一、关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第三届董事会任期届满，公司股东沈阳化工集团有限公司提名王大壮、黄光璞、王德田为董事候选人，提名李英鹏、杨光为独立董事候选人，公司董事会提名张铁华、曹秀英、杨志国为董事候选人，提名史德刚为独立董事候选人。公司董事会同意上述人员为第四届董事会董事候选人，并在深圳证券交易所对独立董事的独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议。
在审议本议案时，公司独立董事发表如下意见：公司第三届董事会任期已届满，公司董事会换届手续完备，董事候选人提名程序符合《公司章程》的规定。公司第四届董事会董事候选人均是连任，通过以往工作业绩，董事候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任董事职责的要求，能够公平、公正地进行相关决策，任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》等有关法律法规的规定。因此，同意公司董事会向股东大会提名上述人员为第四届董事会董事侯选人。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开公司股东大会2006年第1次临时会议的议案。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开股东大会2006年第1次临时会议，会议议程为：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○○六年七月二十九日
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