哈药集团三精制药股份有限公司提示性公告(等)

　　证券代码：600829股票简称：三精制药 编号：临2006-030

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　提示性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　今日，本公司接股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）通知，哈药股份与哈药 集团有限公司（以下简称“哈药有限”）于2006年7月27日签定了《股权转让协议》，哈药股份将持有的本公司62，125，398股法人股转让给哈药有限，转让价格为每股2.93元，转让价款总计为182，027，416.14元。转让后，哈药有限持有本公司44.82%的股权，为本公司控股股东，哈药股份持有本公司115，987，505股，占公司股权的30%，为本公司第二大股东。哈药有限目前持有哈药股份34.76%的股权，为其控股股东，本次收购完成后，哈药有限持有及控制的三精制药之股份仍为289，262，903股，占本公司总股本的74.82%。因此通过股权控制关系，哈药有限仍为本公司的实际控制人。

　　本公司股东股权转让事宜尚需报国有资产有权部门审批，并报中国证监会申请要约收购豁免，本公司将按有关规定对股权转让事宜的进展情况及时予以披露。

　　另：哈药有限受让的哈尔滨建筑材料工业（集团）公司持有的本公司28.75%股权已过户完成。

　　特此公告

　　哈药集团三精制药股份有限公司董事会

　　2006-7-28

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

　　股票简称：三精制药

　　股票代码：600829

　　上市地点：上海证券交易所

　　收购人姓名：哈药集团有限公司

　　注册地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：李大平

　　签署日期：二〇〇六年七月

　　收购人声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制的哈药集团三精制药股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制哈药集团三精制药股份有限公司的股份。

　　3、本次收购须经中国证监会审核无异议后方可进行。

　　4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　哈药集团、收购人、本公司：指哈药集团有限公司

　　哈药股份：指哈药集团股份有限公司

　　建材集团：指哈尔滨建筑材料工业（集团）公司

　　三精制药：指哈药集团三精制药股份有限公司

　　报告、本报告：指哈药集团有限公司豁免要约收购

　　申请报告

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　省国资委：指黑龙江省国有资产监督管理委员会

　　哈尔滨市国资委：指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理

　　委员会

　　本次收购： 指哈药集团受让哈药股份持有的三精制

　　药16.07%的法人股

　　元：指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　哈药集团有限公司是国有控股的中外合资企业，拥有2家在上海证券交易所上市的公众公司 (即哈药集团股份有限公司和哈药集团三精制药股份有限公司)和29家全资、控股及参股公司，员工2万余人，注册资本共计37亿元，2005年销售额（未经审计）达到92亿元，名列全国500家国有大型企业集团、120家大型试点企业集团之前列。

　　哈药集团的经营范围是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息]投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　哈药集团成立于1989年5月13日，原为国有独资公司。2005年7月22日，经中华人民共和国商务部批准，哈药集团已由国有独资公司变更为中外合资有限公司。经批准，哈药集团注册资本由4.3681亿元变更为37亿元，其中哈尔滨市国有资产监督管理委员会的出资额为16.65亿元人民币，占公司注册资本的45%；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司的出资额为3.7亿元人民币，占公司注册资本的10%；中信资本冰岛投资有限公司的出资额为8.325亿元人民币，占公司注册资本的22.5%；华平冰岛投资有限公司的出资额为8.325亿元人民币，占公司注册资本的22.5%。

　　收购人主要股东及其他关联人的基本情况：

　　1、中信资本冰岛投资有限公司系中信资本投资有限公司为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。中信资本投资有限公司（“中信资本”）位于香港中环添美道1号中信大厦26层。中信资本所属集团是中央直属的大型国有集团中信集团的海外机构，主要业务为向国际及国内客户提供投资银行、资产管理及证券买卖等金融服务。该集团旗下管理多个直接投资基金、股票基金和对冲基金。中信资本所属集团依托中信集团在海外和国内完整的金融服务网络，为中国企业走向世界提供全方位的资本市场金融服务。中信资本的全资控股母公司是中信资本市场控股有限公司，其行政总裁是张懿宸。

　　2、华平冰岛投资有限公司系美国华平投资集团为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。美国华平投资集团（简称“华平”）是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门从事对产业的直接股本投资业务。华平的联席首席行政执行官是Charles R. Kaye和Joseph P Landy。基于2003年12月31日独立审计报告，美国华平投资集团旗下用于投资哈药集团重组增资及作出资金支持声明的两个基金Warburg Pincus Private EquityVIII 基金和Warburg Pincus International Partners基金，拥有的总资产为27.78亿美元，净资产为27.76亿美元。净资产中不包括48.43亿美元的应收股本金，该金额按照管理公司的投资决策，在管理公司作出投资决定后的数个工作日内到位。该等安排是全球巨型基金管理公司的行业规范。

　　3、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（简称“辰能”）成立于2001年8月，注册资本为6.3亿元人民币。由黑龙江省电力开发公司、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司等共同出资组建，是目前黑龙江省内最大的专业股本投资机构。辰能位于哈尔滨市南岗区玉山路22号，法人代表是高世民。公司经营范围是对高新技术企业进行直接股权投资、资产管理及咨询服务

　　三、收购人在最近五年之内受过处罚的情况和诉讼情况

　　2005年6月17日，为彻底消除南方证券违规持股对公司的影响，公司向哈尔滨市中级人民法院对南方证券股份有限公司清算组提起了股东权纠纷诉讼，要求法院依法确认被告违法持有哈药集团股份有限公司股票，判令被告以该股票在哈药集团股份有限公司公司行使股东权利的行为构成对本公司合法权益的侵害，并要求停止侵权、排除妨害、消除影响，哈尔滨市中级人民法院已立案受理，目前尚未有审判结果。

　　除上述情况外，收购人最近五年内不存在受过重大的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、高级管理人员情况介绍

　　郝伟哲先生，54岁，现任哈药集团有限公司董事长，哈药股份有限公司董事长。研究生学历，2001年至2004年11月曾任哈药集团有限公司副董事长。

　　姜林奎先生，45岁，现任哈药集团有限公司董事，哈药股份有限公司副董事长兼总经理，哈药集团三精制药股份有限公司董事长。研究生学历，2001年至2004年11月历任哈药集团三精制药有限公司总经理、哈药集团有限公司董事、执行副总经理、总经理。

　　张懿宸先生，42岁，现任哈药集团有限公司董事，中信资本控股有限公司行政总裁。张先生毕业于美国麻省理工学院，在上世纪80年代开始即在华尔街从事投资银行业，创立中信资本之前，任美林证券亚太区董事总经理，主管大中华区债券资本市场。

　　孙强先生，50岁，现任哈药集团有限公司董事，华平投资亚洲公司的董事总经理。孙先生自1995年起一直在华平投资亚洲公司任职。加入华平之前，孙先生在高盛（亚洲）有限责任公司担任投资银行部的执行董事。孙先生拥有北京外国语大学文学学士学位，宾夕法尼亚大学约瑟夫－劳德尔国际管理学院文学硕士学位，及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

　　郝士钧先生，40岁，现任哈药集团有限公司董事。研究生学历，曾任哈尔滨巨邦工具有限责任公司董事长，哈尔滨巨邦投资有限责任公司董事长。

　　李大平先生，44岁，现任哈药集团有限公司副总经理。研究生学历，曾任哈药集团制药四厂总工程师、哈药集团中药二厂厂长。

　　姜路先生，59岁，研究生学历，现任哈药集团有限公司副总经理，哈药集团股份有限公司董事。

　　收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　哈药集团有限公司是国有控股的中外合资企业，拥有2家在上海证券交易所上市的公众公司，情况如下：

　　1、哈药集团有限公司为哈药集团股份有限公司（600664）的控股股东，目前持有431，705，866股非流通股份，占其总股本的34.76%。

　　2、哈药集团有限公司直接持有哈药集团三精制药股份有限公司（600829）111，150，000股，持股比例为28.75%。此外，本公司为哈药集团股份有限公司的控股股东，哈药集团股份有限公司持有三精制药的股份为178，112，903股(占三精制药总股本的46.07%)，并为三精制药的控股股东，因此本公司持有及控制的三精制药股份达289，262，903股，占三精制药总股本的74.82%。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购前，收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　截至本收购报告书签署之日，收购人直接持有上市公司股份情况见下表：

　　二、三精制药收购方案

　　本次收购是公司为了进一步扩大持有三精制药的股权比例，并达到绝对控股状态，同时考虑到哈药股份的战略调整的需要和加快三精制药股权分置的进度。本公司为哈药集团股份有限公司的控股股东，目前持有其34.76%的股份。本次收购前，哈药集团股份有限公司持有三精制药的股份为178，112，903股(占三精制药总股本的46.07%)，并为三精制药的控股股东，本公司直接持有三精制药111，150，000股，持股比例为28.75%，哈药集团持有及控制的三精制药之股份为289，262，903股，占三精制药总股本的74.82%。本次收购完成后，本公司将直接持有三精制药173，275，398股，持股比例为44.82％，哈药股份将持有三精制药115，987，505股，持股比例为30.00％，哈药集团持有及控制的三精制药之股份仍为289，262，903股，占三精制药总股本的74.82%。

　　本公司已于2006年7月27日与哈药股份签署了《股权转让协议》。

　　本次收购的具体情况如下：

　　1、哈药股份本次向哈药集团转让其持有的三精制药的股份数量是62，125，398股，转让股份占三精制药总股本的16.07%。

　　2、本次转让股份的性质是法人股。

　　3、本次股权转让的每股转让价格：三精制药2005年12月31日经审计的每股净资产值为1.96元，依据哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的《哈药集团三精制药股份有限公司股权价值评估报告书》确定的三精制药截止日为2005年12月31日的每股净资产评估价为2.55元，本次关联交易的每股转让价格以评估值为依据，在此基础上溢价14.90%，转让价格为每股2.93元，转让总价款为182，027，416元。

　　4、股权转让价款的支付以人民币现金方式支付，在本次股权转让取得有权国有资产管理部门的批准文件并取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的批准文件之日后十个工作日内向哈药股份支付全部转让价款。

　　5、本次股权转让协议的生效条件

　　本次股权转让自双方签定《股权转让协议》之日起成立，自哈药股份的董事会审议批准之日起生效。

　　如发生以下情形，则该协议自该日起自动终止，双方应立即返还此前从对方取得任何财产及相应文件资料（但协议另有规定的除外）：

　　（1）该协议未获得哈药股份董事会审议批准；

　　（2）本次股权转让未取得有权国有资产管理部门的批准文件；

　　（3）本次股权转让未取得证监会豁免乙方之要约收购义务的批准文件；

　　（4）本次股权转让未取得其他审批机关的批准或者同意文件。

　　6、《股权转让协议》生效时间

　　该协议自哈药股份的董事会审议批准之日起生效。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日：

　　1、哈药集团有限公司直接持有哈药集团三精制药股份有限公司（600829）111，150，000股，持股比例为28.75%。此外，本公司为哈药集团股份有限公司的控股股东，哈药集团股份有限公司持有三精制药的股份为178，112，903股(占三精制药总股本的46.07%)，并为三精制药的控股股东，因此本公司持有及控制的三精制药股份达289，262，903股，占三精制药总股本的74.82%。除此之外，收购人未持有三精制药发行在外的股份。

　　2、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖哈药股份（600664）、三精制药（600829）挂牌交易股票的行为。

　　3、哈药集团有限公司董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在近六个月内没有买卖哈药股份（600664）、三精制药（600829）挂牌交易股份和禁止交易的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　近二十四个月内与哈药股份、三精制药发生交易情况的说明

　　1、收购人公司未有与哈药股份、三精制药及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元以上的交易的情况；

　　2、公司未有与哈药股份、三精制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、公司未有对拟更换的哈药股份、三精制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、公司未有对哈药股份、三精制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　收购人收购资金来源为自有资金。

　　二、收购人声明

　　收购人本次收购资金未直接或间接来源于三精制药及其关联方。

　　三、支付方式

　　本次收购总价款是182，027，416.14元。本次股权转让的价款以人民币现金方式支付，本公司将在本次股权转让取得有权国有资产管理部门的批准文件并取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的批准文件之日后十个工作日内向哈药股份支付全部转让价款。

　　第七节 后续计划

　　哈药集团本次收购哈药股份持有的部分三精制药股份，为加强对三精制药的直接控制，本次股份收购完成以后暂无其它后续计划。

　　第八节 其他重要事项

　　收购人无其他应披露的重大事项。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈药集团有限公司

　　二〇〇六年7月28日

　　哈药集团三精制药股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三精制药股票代码：600829

　　信息披露义务人：哈药集团股份有限公司

　　住所及通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年7月28日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的哈药集团三精制药股份有限公司的股份。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制三精制药的股份。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股份转让：指哈药集团有限公司购买哈药集团股份有限公司持有的哈药集团三精制药股份有限公司62，125，398股法人股的行为。

　　信息披露义务人、卖方：指本次股份转让的卖方哈药集团股份有限公司买方、哈药集团：指哈药集团有限公司

　　三精制药：指在上海证券交易所上市的哈药集团三精制药股份有限公司，证券代码：600829

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、哈药集团股份有限公司的基本情况

　　注册地：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　注册资本：人民币124200万元

　　企业法人营业执照注册号码：2301091345031

　　企业类型及经济性质：股份有限公司（上市公司）

　　经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务，以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷，生产阿维菌素原药；以下仅限分支机构经营：保荐食品、日用化学品的生产和销售。

　　成立日期：1989年5月13日

　　经营期限：无限

　　国税税务登记证号码：哈国税开字230198128175037号

　　地税税务登记证号码：哈地税登字23010901146006600000号

　　发起人股东：哈药集团有限公司

　　通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　联系人：孟晓东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、董事情况

　　注：以上人员均无其他国家居留权。

　　三、截止本报告书出具之日，哈药集团股份有限公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在本次股份转让协议签署前，信息披露义务人持有三精制药法人股178，112，903股，占三精制药股份总数的46.07%。在本次股份转让完成后， 信息披露义务人持有的三精制药的股份将减少至115，987，505股，占三精制药股份总数的30%，成为三精制药的第二大股东。

　　同时，在本次股份转让完成后，买方哈药集团持有的三精制药的法人股将增加至173，275，398股，占三精制药股份总数的44.82%，成为三精制药的第一大股东。

　　二、本次股份转让的《股权转让协议》

　　买方与信息披露义务人于2006年 7月27日签订了《股权转让协议》，该协议的主要内容为：

　　1、信息披露义务人将持有的三精制药法人股62，125，398股 (占三精制药股份总数的16.07%)转让给买方；本次股份转让的每股转让价格以哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的《股权价值评估报告书》（哈华通资评字[2006]第016号）记载的三精制药截止2005年12月31日经评估的每股价值2.55元为依据，结合三精制药2006年上半年度的经营情况，确定为每股2.93元，本次股权转让的总价款为人民币182，027，416.14元。

　　2、转让价款的支付：本次股权转让以人民币现金方式支付，哈药有限将在本次股权转让取得有权国有资产管理部门的批准文件并取得中国证监会豁免其要约收购义务的批准文件之日后十个工作日内向哈药股份支付全部转让价款。

　　3、《股权转让协议》的生效及终止：该协议的生效条件为经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自哈药股份的董事会审议批准之日起生效。如发生以下情形，则该协议自该日起自动终止，双方应立即返还此前从对方取得任何财产及相应文件资料（但另有规定的除外）：（1）该协议未获得哈药股份董事会审议批准；（2）本次股权转让未取得有权国有资产管理部门的批准文件；（3）哈药集团未取得中国证监会豁免其要约收购义务的批准文件；（4）本次股权转让未取得其他审批机关的批准或同意文件。

　　此外，该协议对双方的声明和保证、双方的权利和义务、违约责任、协议的变更、股东权利义务的转让及股权分置、保密、适用的法律及争议的解决及其他有关事宜作出了的约定。除前述协议外，本次股份转让不存在其他附加条件或协议，协议双方对本次股份转让不存在其他安排。

　　三、买方拟受让的信息披露义务人持有的三精制药62，125，398股法人股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖三精制药挂牌交易股份的行为。

　　第五章其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　声 明

　　本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈药集团股份有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表人：郝伟哲

　　2006年7月28日

　　第六章备查文件

　　1、 哈药集团股份有限公司的企业法人法人营业执照

　　2、哈药集团有限公司的企业法人营业执照

　　3、双方签定的《股权转让协议》

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、三精制药证券部以备查阅。