上海国际港务（集团）股份有限公司董事会上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司以换股方式吸收合并上海港集装箱股份有限公司的提示性公告

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（“上港集团”）、上海港集装箱股份有限公司（“G上港”）以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上港集团第一届董事会第五次会议和G上港第三届董事会第五次会议已于2006年7月5日分别召开，审议通过了《上港集团董事会及G上港董事会关于上港集团换股吸收合并G上港 预案说明书》、《上港集团与G上港合并协议（草案）》等议案，并已于2006年7月7日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》刊登了《上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会公告》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会及上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书》等换股吸收合并相关文件，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述文件及《上港集团盈利预测审核报告》、《合并协议（草案）》等其他相关文件。

　　为充分揭示风险，保护G上港股东的权益，上港集团和G上港董事会特别提醒投资者注意以下事项：

　　1、上港集团和G上港董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案。

　　2、在本次换股吸收合并获得合并双方股东大会通过，并获得有关审批机关核准或批准后，于换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东（上港集团除外），若未及时申报行使现金选择权，其所持股份将按照合并双方确定的换股价格与换股比例强制转换为上港集团换股发行的股份。

　　3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到

股票市场可能存在的股价波动与投资者非理性投资行为，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　4、G上港董事会决定于2006年8月7日召开2006年第一次临时股东大会，审议本次换股吸收合并相关议案，本次股东大会的股权登记日为2006年8月4日，网络投票起止时间为2006年8月6日15：00至2006年8月7日15：00，现场会议时间为2006年8月7日下午1：30时。敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2006年7月28日