亿城集团股份有限公司重要事项公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2006年7月25日，与北 京晨枫房地产开发有限公司（以下简称北京晨枫）、天津亿通实业投资有限公司（以下简称天津亿通）在北京签订了《晨枫家园项目合作开发协议》（以下简称《合作协议》。北京晨枫开发的晨枫家园项目紧邻本公司开发的万城华府项目，并且两个项目在市场定位、产品形态上具有较大的相似性和良好的互补性。本次合作，有利于发挥两个项目的区位优势和联动效应，提高公司品牌影响力，增加公司收益。根据《合作协议》，公司将以合作的方式投资人民币20000万元参与晨枫家园项目的开发，并为北京晨枫申请8000万元信托贷款提供担保，公司与北京晨枫根据项目销售情况分配收益。

　　公司于2006年7月27日召开第四届董事会第五次会议审议并一致通过了本合作事项。公司实有董事11人，参加本次会议董事8人。

　　本合作事项不构成关联交易，经公司股东大会批准后方能生效。

　　二、合作方情况

　　1、企业名称：北京晨枫

房地产开发有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路乙2号

　　4、法定代表人：陈云海

　　5、注册资本：人民币5000万元

　　6、成立日期：2001年10月23日

　　7、经营范围：房地产开发、销售、自有房屋的物业管理等。

　　8、主要股东：天津亿通实业投资有限公司持有60％出资额，中国对外经济贸易信托投资有限公司持有10％出资额。

　　9、与本公司及公司主要股东间的关系：截至目前，北京晨枫与本公司及持有本公司5％以上股份的股东间无关联关系。

　　10、成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、其他相关方情况

　　1、企业名称：天津亿通实业投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：天津开发区第四大街59号Ａ区503号

　　4、法定代表人：王凤全

　　5、注册资本：人民币10000万元

　　6、成立日期：1999年4月5日

　　7、经营范围：电脑及软件开发应用；能源项目投资开发；农业项目综合投资开发；旅游项目开发；土石方工程等。

　　8、主要股东：王凤全持有天津亿通67％出资。

　　9、与本公司及公司主要股东间的关系：截至目前，天津亿通与本公司及持有本公司5％以上股份的股东间无关联关系。

　　10、成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　四、投资标的基本情况

　　本次合作的标的为北京晨枫拥有的晨枫家园项目。截止2006年6月30日，北京晨枫经

审计的总资产为27，048．93万元，净资产为6267．64万元，晨枫家园项目的存货为12051．76万元。

　　晨枫家园项目位于海淀区万泉庄万柳居住区，紧邻万城华府小区，项目占地面积36，771．5平方米，总建筑面积57，693．38平方米，其中地上建筑面积40，550平方米（其中可售建筑面积39，967．3平方米），地下建筑面积17，143．38平方米。建设内容为住宅及配套设施。

　　截至2006年6月，晨枫家园项目已取得国有土地使用权证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证和施工许可证等相关批准文件。

　　项目已于2006年6月正式动工建设，预计2007年底竣工。万城华府项目2005年地上面积的销售均价约17400元。目前万城华府的销售情况良好，价格有所提高。晨枫家园项目如以“万城华府”品牌进行销售，将具有良好的市场前景，销售均价能得到较大幅度提高。按销售均价20000元测算，晨枫项目的投资收益情况为：

　　注：北京晨枫的所得税税率为33％，经税务机关核定按销售收入的10％作为应纳税所得额。

　　五、合作协议的主要内容

　　（一）合作模式和内容

　　合作双方按照风险共担、利益共享的原则合作开发晨枫家园项目，北京晨枫仍为项目开发主体，本公司为项目开发提供人民币20000万元开发建设资金，并为北京晨枫向外贸信托申请8000万元信托融资提供信用担保；同时，允许晨枫家园项目与万城华府项目共享“万城华府”品牌和会所设施，向北京晨枫委派管理和技术人员参与项目开发和销售。

　　（二）合作项目权益的分配

　　1、关于收益分配的相关定义

　　1）对应的地上可售面积：指在确定分配收益的销售均价时，作为计算分子的收入所覆盖范围内的地上可售面积。按项目规划许可证，该项目地上全部可售面积为39，967．3平方米。

　　2）销售均价：指项目总收入（包括已实现收入和可实现收入，下同）除以地上全部可售面积（39，967．3平方米）之商。分期分配时，指分配基准日按会计准则核算的累计已实现销售收入除以对应的地上可售面积所得的平均销售单价。

　　3）单位总成本：特指按地上全部可售面积（39，967．3平方米）计算的项目完全成本，该成本包括主营业务成本、营业税金及附加和三项期间费用（即管理费用、销售费用和财务费用），但不包括所得税。分期分配时，单位总成本中所包含的营业税金及附加和三项期间费用按截止分配基准日的累计数额计算。

　　4）项目合作收益：指项目总收入减去地上全部可售面积与单位总成本之积后的差额。分期分配时，指截止分配基准日时的累计销售收入减去对应的地上可售面积与单位总成本之积后的差额。

　　2、北京晨枫应保证项目的单位总成本不得超过17500元／平方米。如实际单位总成本超过该限额，则在计算确定本公司应分配的项目合作收益时仍按17500元／平方米计算。

　　3、双方确认本公司有权按下述条件优先取得合作收益：

　　1）销售均价在20000元／平方米（含）以下时，本公司以对应的地上可售面积2500元／平方米的标准计算分配合作收益。合作收益不足部分，由北京晨枫及天津亿通予以补足。

　　2）销售均价为20000—25000元／平方米（含）时，本公司除取得第1）项约定的收益外，还有权以对应的地上可售面积乘以实际销售均价与20000元／平方米的差额（差额大于2500元／平方米时，按2500元／平方米计算），计算分配合作收益。

　　3）销售均价大于25000元／平方米时，本公司以对应地上可售面积为基础，以5000元／平方米加上实际销售均价与25000元／平方米的差额的50％之和为标准，计算分配合作收益。

　　4、合作收益的分配时间按下述约定进行。在每一次分配时按照上述约定的原则核算本公司应分得的合作收益，对本公司此前已分配取得的合作收益，应予扣除。

　　1）首次收益分配的基准日为2007年12月31日；

　　2）第二次收益分配的基准日为2008年6月30日；

　　3）第三次收益分配的基准日为2008年12月31日；

　　4）第四次收益分配的基准日为2009年6月30日；

　　如截止2009年6月30日，项目尚未销售完毕，则以项目已售部分的销售均价测算未售房屋的销售收入及本公司应分得的收益。最后一次结算时，北京晨枫应将本公司的投资成本一并归还。在本公司的投资成本及合作收益未完全收回前，北京晨枫不得进行利润分配。

　　（三）违约及终止

　　本协议生效后，合作双方均应保证合同及时、全面的履行。如一方违约，给对方造成损失的，应赔偿因其违约而给对方造成的全部损失。

　　本协议的合作期限自本协议生效日起至合作双方完成合作收益分配时止。

　　在本公司实现全部合作收益前，如北京晨枫涉及解散、清算、破产或资不抵债而至本协议无法履行的情形，本公司有权单方书面通知北京晨枫解除本协议，届时北京晨枫应返还本公司的全部已投入款项及按投入金额的10％计算的违约损失，但本公司已分得的收益应予扣除。

　　（四）合作协议生效条件

　　本合作协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。关于天津亿通将其持有的北京晨枫60％股权质押给本公司的股权质押合同的公证手续完成，且本公司股东大会及北京晨枫股东会批准后，本合作协议方能生效。

　　六、本次合作的目的、存在的风险

　　万城华府项目是本公司近年来开发的一个重点住宅项目，积累了丰富的开发管理经验，万城华府品牌在北京房地产市场创造了较高的知名度，本次合作开发与万城华府紧邻的晨枫家园项目，有利于充分发挥合作双方的互补优势，产生联动效应，进一步提升两个项目的收益水平，有望为公司带来较好收益。

　　本次合作存在的风险主要包括项目管理及运营方面的风险及公司投资安全方面的风险。为控制风险，天津亿通将其持有的北京晨枫60％的股权质押给本公司，并进行公证。另外，本公司根据合作协议约定向北京晨枫委派董事、监事、副总经理、财务负责人、工程技术负责人等高级管理人员，通过参与北京晨枫重大决策、对资金和工程质量、进度以及销售情况进行监控、修改相关内部管理制度等多种方式，参与项目的管理，防范合作风险，保证投入资金的安全，保证合作项目的质量和进度，以及收益的实现。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年七月二十八日