上海国企整体上市风起云涌 有三大模式

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　　本报记者 黄俊峰 上海报道

　　上海本地股正成为整体上市的“热土”。

　　在上港集团和G上港(资讯 行情 论坛)（600018）公布了换股吸收合并的整体上市方案不到一周，7月12日G上汽(资讯 行情 论坛)（600104）又公布了向上汽集团定向增发收购整车资产的消息，酝酿经年的上汽集团整体上市也终于水落石出。

　　这两家优质大型国企的整体上市计划先后启动，标志着由上海国资委操刀的本地国资改革大局，正悄悄地迈出关键的“第三步”———国有资产和资本的证券化。而股权分置改革的顺利推进所带来的证券市场全流通，无疑为整体上市提供了更多机会和渠道。

　　近日，上海国资委又谋划大手笔整合上海主要的国有食品资产，计划打造一个光明食品集团航母，预计将在8月正式挂牌。许多消费者耳熟能详的著名品牌如冠生园、光明、梅林、大白兔等，都将纳入新成立的光明食品集团。其中涉及到G梅林、G食品(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)、G都市、G海博、光明乳业(资讯 行情 论坛)等五家上市公司，7月24日五家公司对此同时发布了公告。根据上海国资委的一贯思路，光明集团今后实现整体上市不过是时间早晚的问题。

　　未来一到两年，上海将掀起一股国企整体上市的热潮，打算通过各种渠道实现整体上市的国企集团将近10家。除上港和上汽外，百联、机场、锦江、电气、交运、食品等上海国企集团，都或明或暗地制定了整体上市蓝图，基本上囊括了上海经营性国有资产的精锐和王牌。

　　7月15日，国务院国资委主任李荣融来沪听取了上海市国资委的工作汇报，他表示上海在国资国企改革上不回避难题，敢于探索、有效探索，始终走在全国的前列。希望上海认真总结三年国资国企改革的经验，进一步坚定信念，增强国资国企改革的原动力。

　　水到渠成

　　早在三年前上海国资委尚未挂牌成立的时候，上海便制定了本地国资改革三步走路线图：

　　第一步，先进行组织结构调整，重组原来的市属39家集团公司；第二步，实施产权结构调整，对国企集团进行产权多元化改制；第三步，通过上市等手段加快产业结构调整，实现产业与资本市场的对接，在流动中有效地实现国有资本的保值增值。

　　上海国资改革专家杨建文教授强调，从一开始上海便摒弃了国资改革就是资产重组的老调，而是把国资改革的核心引向了产权制度改革、产业结构调整以及国有资产资本化等正确方向。

　　因此，无论是三年前成立的全国最大的商贸集团百联，还是全国最大的旅游集团锦江，都是按照这三步走的规划，一步步向着国有资本证券化的目标挺进。只不过，先行者不一定就是最早抵达者，上港集团和上汽集团凭着“借壳”的终南捷径，引领了上海国企整体上市的风潮之先。

　　事实上，在今年初上海国资委制定的《上海市“十一五”国资调整和发展专项规划》中，“资产资本化、资本证券化”是今后五年上海国资调整和发展的三个着力点之一，目的是“建立国资流得动、调得动、能联动的机制，推动优质资产和资源向关键产业领域和优势企业集聚”。

　　“我们的目标就是到2010年，三成以上的经营性国有资产集中到上市公司，实现证券化。但这一目标并不是僵化的，随着上海国企改革的进程以及实际情况的变化，30%这一比例也可能上下浮动。”上海市国资委相关人士解释说。

　　据介绍，上海将根据行业特点和实际情况进行“聚变”和“裂变”，对于那些以全国乃至世界为市场的，就要通过合并来实现“聚变”，通过整合壮大核心竞争力；而以上海地区为主要市场的，如果是垄断、竞争不充分的，就要实行“裂变”将其拆开，以达到充分竞争。

　　上海流通经济研究所常务副所长汪亮曾参与百联重组方案的设计，他指出上海不会简单地为国有资本证券化的目标而盲目上市，国资委要求首先要对拟上市的国有资产进行包装整合，从而提升国有资产的质量，今后无论是转让还是上市，这些国有资产的定价能力将大大提高。

　　瓜熟蒂落

　　在三步走的路线图指导下，上海国资改革按照“重组———改制———上市”的路径不断向前推进。根据上海国资委成立之后的三年规划，到2005年底完成上海国企集团层面股权多元化工作的改革目标。

　　下一步，也就是上海国资改革的“临门一脚”，便是国有资产的证券化任务，然而国内证券市场的制度性缺陷和长期低迷，却让上海国资改革的“射门”找不到方向。

　　孰料开弓没有回头箭的股权分置改革恰在此时拉开了大幕，解决股市制度性缺陷的节奏与上海国资改革“第三步”的时间点几乎同轨并行，使上海比全国其他地方更能够深刻认识到股改的重大历史意义。

　　长远看，上海正在推进国际金融中心建设，以资本市场改革和发展作为突破口是一个比较现实的选择，股改是资本市场改革和发展的重要契机，可以成为上海国际金融中心建设的工作着力点。短期看，上海国企改革已经到了需要将国资集中资本化和证券化的地步，先完成股改便可以优先享受利用证券市场融资和放大资产的机会。

　　另外，从公司治理和业务发展的现实考虑，整体上市有利于避免集团内部的同业竞争和关联交易。在股改未动之前，原本上港集团和上汽集团都把上市地瞄准了香港，股改顺利推进之后，上海国资委根据变化了的形势和市场环境，做出了让这两大优质国企集团率先上A股的决定，而且都借控股子公司的壳上市。

　　上海这种并不向公众公开发行股票募集资金的整体上市模式，受到了市场广泛欢迎，G上港和G上汽最近两个月来，股价的飙升便是最好的证明。虽然也有不少投资者对这样的做法，感到有些不解。

　　“没有一个好的舞台和灯光音响设备，演员再优秀也发挥不出来。”接近上海国资委的有关人士一语道破了这两大集团先上市而不要求公募的原因，“先搭台，后唱戏，自身过硬加上后期市场越来越好，募集资金的数量和效率可能比现在会更好。”

　　汽车行业相关研究员表示，G上汽定向增发收购上汽集团资产，仅是上汽集团整体上市的第一步。第二步可能以市场融资为主，为上汽汽车自主品牌建设、整车合资企业中方对等增资提供资金。同样，上港集团整体上市公司，也将很快从市场募集资金投向洋山港后续码头的建设和运营，募集资金的数额少则也要数十亿。

　　三大模式

　　在主客观条件齐备的前提下，可供选择的整体上市模式主要有三种：换股吸收合并、定向增发收购母公司主要资产、再融资反收购。

　　上港集团就是通过换股方式吸收合并G上港来实现整体上市的，实质上就是大股东借壳上市。除上港集团持有的股份外，G上港其余股份转换为上港集团为合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。

　　G上汽7月12日发布公告称，公司拟以向关联方上海汽车(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司发行股份的方式购买资产，属于定向增发收购母公司主要资产以完成整体上市。G上汽将向母公司上汽集团定向发行31亿股新股，筹集资金180亿元以收购母公司的资产。此外，G上汽还将以其非核心业务换取母公司价值20亿元的资产。

　　包括2003年百联集团的成立，上海国企整体上市的三大案例在操作过程中都不向公众股东进行融资，因此都获得了市场的支持。不过，今后不排除其他上海国企集团采用传统的再融资反收购模式来完成整体上市。

　　这种模式G武钢(资讯 行情 论坛)和G宝钢(资讯 行情 论坛)采用过，实际上就是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，所有募集资金都用于收购母公司资产，实现再融资和整体上市的一举两得，弱点是向公众再融资不受市场欢迎。

　　“整体上市不是最终目的，如何有效让国有资产流通起来，在流动的过程中实现价值最大化才是目的，”上海国资委有关人士表示，不管采用何种模式整体上市都要服务于这个目的。

　　近期的《上海国资》杂志援引上海国资委人士的话称，“资本证券化”是提倡和鼓励的改革方向，上海市国资委对于诸如整体上市之类的证券化手段大都持支持态度，但是并不做强制性要求，是否上市、怎样上市、什么时候上市，都要视企业和市场的具体情况而定，决定权主要还是掌握在企业自己手中。

　　光明、梅林、大白兔等品牌将来都可能并入新的光明食品集团