(上接B34版)

　　(上接B34版)

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上海泰琳实业有限公司 金额单位：元

　　现金流量表

　　编制单位：上海泰琳实业有限公司&n bsp; 金额单位：元

　　三、泰琳实业2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-3月会计报表附注

　　（一）公司简介

　　公司于2002年4月25日正式成立，注册资本人民币伍仟万元。其中自然人薛荣坤投资人民币叁仟万元，占60%股权。自然人邵金宝投资人民币贰仟万元，占40%股权。公司已取得注册号为3102252012753的企业法人营业执照。公司经营期限自2002年4月25日至2012年4月24日，经营范围为投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（二）公司主要会计政策、会计估计的编制方法

　　1、执行的会计制度

　　公司执行中华人民共和国

财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　公历1月1日至12月31日。

　　3、记账本位币人民币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。如果各项资产发生减值，则提取相应的减值准备。

　　5、现金等价物的确定标准

　　凡同时具备期限短(从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。

　　公司无现金等价物。

　　6、坏账核算方法

　　(1)坏账损失确认标准：

　　①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　②因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明不能收回的应收款项。

　　以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

　　(2)坏账核算方法：坏账核算采用备抵法，公司在期末年末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失。

　　应收帐款的坏账核算采用个别认定法，视实际可变现情况计提坏账准备。

　　7、长期投资核算方法

　　(1)长期债权投资以实际支付的款项记账。

　　长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法平均摊销。

　　长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息。

　　(2)长期股权投资

　　①股票投资按成本法核算

　　②其他股权投资：投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。

　　③公司采用权益法核算时，将投资额大于按比例享有的被投资单位净资产的差额，计入长期股权投资-股权投资差额，并在期末平均摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的平均按10年摊销，对于金额较小的股权投资差额一次摊销完毕；将投资额小于按比例享有的被投资单位净资产的差额计入“资本公积”。

　　④长期投资减值准备确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，预计不可收回部分应计提长期投资减值准备。

　　长期投资减值准备计提方法：期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取，计入当期损益。

　　8、固定资产及折旧方法

　　(1)固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年，单位价值较高的资产。固定资产按其在购建时的实际成本计价。

　　(2)折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的原价、估计使用年限和估计残值确定其折旧率。

　　(3)固定资产分类及使用年限。

　　(4)固定资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　9、收入确认原则

　　销售商品及房地产应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品及房地产所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品及房地产所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

　　提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，则在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量：

　　(1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；

　　(2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；

　　(3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

　　出租开发产品收入：出租开发产品在出租合同规定日期收取租金或取得收取租金的证据时确认出租收入的实现。

　　其他收入：根据《企业会计制度》规定的予以确认。

　　10、所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法。

　　（三）主要税项

　　1、营业税：5%

　　2、企业所得税：15%

　　（四）会计报表项目附注(单位：人民币元)

　　1、货币资金

　　2、其他应收款

　　(1)账面价值

　　(2)金额较大的其他应收款：

　　注：该应收款项由上海农凯发展（集团）公司提供承诺，如有无法偿还公司款项，将由上海农凯发展（集团）有限公司归还。

　　(3)坏账准备

　　(4)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

　　3、固定资产、累计折旧

　　注：系天山西路541号房地产，该项资产已抵押给上海银行淮海支行，抵押价值20233.4万元。

　　4、应交税金

　　5、其他应交款

　　6、其他应付款

　　7、长期借款

　　注：该笔长期借款的抵、质押物为公司所属的天山西路541号全幢房地产，评估价32700万元，抵押率61.8%，抵押价值20233.4万元。

　　8、实收资本

　　9、未分配利润

　　2006年3月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　10、主营业务收入及主营业务成本

　　(1)分业务类型列示

　　(2)分区域列示

　　11、主营业务税金及附加

　　12、财务费用

　　13、补贴收入

　　14、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

　　15、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

　　（五）关联方关系及其交易

　　(一)存在控制关系的关联方情况

　　1、存在控制关系的关联方

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　4、存在控制关系的关联方应收、应付款项余额

　　(二)不存在控制关系的关联方情况

　　1、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　2、不存在控制关系的关联方交易

　　关联方应收、应付款项余额(单位：元)

　　（六）或有事项

　　公司无需说明的重大或有事项。

　　（七）承诺事项

　　公司无需说明的重大承诺事项。

　　三、收购人财务资料说明

　　（一）关于其他应收款事项的说明

　　本收购人应收上海农凯发展（集团）有限公司及其相关公司的135，564，724.13元款项构成如下：

　　单位：人民币元

　　其他应收款中，应收上海申藤畜禽有限公司22，346，500.00元、应收华信投资（集团）有限公司的16，784，787.50元，应收上海农业产业化集团有限公司的11，372，177.04元，共计50，503，464.54元是与上海银行的债务重组形成（参见《上海银行借款合同》1682040063号，其中重组的债务本金为4500万元，余额为代垫利息）。上海申藤畜禽有限公司已于2006年6月21日向本收购人出具承诺函，承诺将于2006年12月31日之前偿还对本收购人的欠款。

　　上海农凯发展（集团）有限公司于2006年6月4日对本收购人出具承诺函，承诺：1、上海农凯发展（集团）有限公司的所欠款项39，408，551.78元，将于2006年12月31日之前偿还；2、五家所属企业上海申藤畜禽有限公司、华信投资（集团）有限公司、上海农业产业化集团有限公司、上海旭悦金属材料贸易有限公司、博亚投资有限公司的所欠款项共计52，225，578.22元，若在2006年12月31日之前未能全部偿还，则上海农凯发展（集团）有限公司将于2006年12月31日之前偿还欠款余额的50％，于2007年12月31日之前偿还剩余全部欠款。

　　上海农凯发展（集团）有限公司的主要情况及2005年度审计报告见备查文件，该公司有足够的还款能力兑现上述承诺。

　　其他应收款中，应收大盈现代农业股份有限公司的33，085，594.13元、应收上海申盈实业有限公司的10，493，000.00元，应收安龙投资管理咨询（上海）有限公司的320，000.00元，应收苏州英雄置业有限公司的32，000.00元，共计43，930，594.13元，均系上市公司大盈现代农业股份有限公司及其关联公司欠款。由于该公司已进行重组，偿债能力显著改善，本收购人将加强清欠力度，争取在2006年12月31日之前收回全部或部分欠款；若届时无法收回，本收购人将提起诉讼，预计将于2007年6月30日之前收回全部或部分欠款。

　　（二）收购人资产抵押事项的说明

　　本收购人所有的天山路541号房地产，已抵押给上海银行淮海支行，抵押借款20233.4万元，贷款期限自2004年5月26日起至2009年5月25日止，见《上海银行借款合同》1682040063号。

　　由于本收购人名下的此项房产原借用大盈现代农业股份有限公司1.5亿元投资，为了归还大盈股份上述借款，本收购人将上述房产抵押给上海银行，所借款项用于重组大盈现代农业股份有限公司等公司在上海银行的债务，即用于归还大盈现代农业股份有限公司在上海银行的1.5亿元借款，归还上海市农业产业化发展（集团）有限公司在上海银行的1000万元借款，归还华信投资（集团）有限公司在上海银行的1500万元借款，归还上海申藤肉禽有限公司在上海银行的2000万元借款及归还上海泰琳实业有限公司在上海银行的733.4万元借款。

　　第十节 其他重大事项

　　一、泰琳实业没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而且必须披露的信息。

　　二、泰琳实业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　查阅地点：

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上海泰琳实业有限公司

　　地址：上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室

　　联系人：张雪雯

　　联系电话：[phone]

　　上海泰琳实业有限公司

　　二○○六年七月六日