安泰科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告(等)

　　证券代码：000969 公司简称：Ｇ安泰A 公告编号：2006-018

　　安泰科技股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2006年7月17日发出会议通知。据此通知，公司第三届董事会第九次会议 于2006年7月24日召开。会议应出席董事9名，实际出席8名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、《关于延长安泰科技股份有限公司与钢铁研究总院之间关联交易协议有效期限的议案》；

　　赞成3票；反对0票；弃权0票

　　公司五名董事干勇、王臣、赵沛、田志凌、赵士谦因在本公司控股股东钢铁研究总院任高级管理人员，作为关联董事回避表决。

　　公司独立董事出具了事前认可的书面文件并发表了独立意见。

　　董事会同意公司与控股股东钢铁研究总院签署《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》。

　　本公司设立以来，为保证正常生产经营需要，一直由钢铁研究总院提供部分水、电、暖气供应、医疗服务等后勤保障服务，并需租赁使用钢铁研究总院部分生产办公用房。为此，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，公司与钢铁研究总院经协商达成一致后，于2003年8月6日签署了《综合服务合同》和《房屋租赁合同》，有效期两年（相关信息见公司于2003年8月14日披露的《安泰科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》和《安泰科技股份有限公司关联交易公告》）。

　　现上述合同及协议的有效期已届满。因此，根据实际生产经营需要，公司于2006年7月10日与钢铁研究总院签署《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》，将原《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的有效期延长至2006年12月31日；原《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的其他条款及附件不作任何修改，仍然有效。

　　以上关联交易详细内容见《安泰科技股份有限公司关联交易公告》。

　　2、《关于为北京安泰京钢国际贸易有限公司提供担保的议案》；

　　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　为充分发挥公司的整体优势，节约财务费用，满足控股子公司日常经营资金需求，董事会同意在公司所取得的银行综合授信额度范围内，为北京安泰京钢国际贸易有限公司（本公司持有95%股份）提供最高金额不超过人民币10，000万元的担保，作为该公司日常经营所需资金，担保期限为一年。

　　截至目前，本公司及控股子公司对外担保总金额为4，365.37万元，均为公司在董事会授权范围内为控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司提供的担保。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2006年7月28日

　　证券代码：000969 证券简称：G安泰A 编号：2006-019

　　安泰科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　交易内容：为保证本公司正常生产经营需要，由控股股东钢铁研究总院向公司提供部分水、电、暖气供应、医疗服务等后勤保障服务，并租赁使用钢铁研究总院部分生产办公用房。本次将原协议有效期限延长至2006年12月31日，其他条款及附件不作任何修改，仍然有效。

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司第三届董事会第九次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事干勇、王臣、赵沛、田志凌、赵士谦已对该项议案的表决进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易协议的延长，将有利于保证公司正常生产经营的顺利展开，保障公司的持续经营能力。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第三届董事会第九次会议审议通过的该关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司与控股股东钢铁研究总院于2003年8月6日签署了《综合服务合同》和《房屋租赁合同》（相关信息见公司于2003年8月14日披露的《安泰科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》和《安泰科技股份有限公司关联交易公告》）。

　　为保证本公司生产经营的顺利开展，本公司需要钢铁研究总院提供的生产、生活后勤等服务，以及部分生产用房，而这些服务确属保证本公司正常经营运作所不可缺少。

　　现上述合同及协议的有效期已届满。因此，根据实际生产经营需要，公司于2006年7月10日与与钢铁研究总院签署《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》，将原《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的有效期延长至2006年12月31日；原《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的其他条款及附件不作任何修改，仍然有效。

　　鉴于钢铁研究总院为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。

　　本公司于2006年7月24日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长安泰科技股份有限公司与钢铁研究总院之间关联交易协议有效期限的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事干勇、王臣、赵沛、田志凌、赵士谦已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致通过本次关联交易，独立董事出具了事前认可的书面文件并发表了独立意见。

　　按照《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额符合公司董事会决定权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　钢研总院概况：钢研总院成立于1952年，于2000年转制为国有独资企业，是国务院国资委直属的大型科技型企业。目前注册地址为北京市海淀区学院南路76号，注册资本59，973万元，主营业务为新材料、新工艺、新技术及其制品等。目前持有本公司47.01%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）《综合服务合同》的标的为：

　　钢铁研究总院向本公司提供的如下服务：暖气、水、绿化卫生、幼儿教育、职工住宅物业管理、医疗服务、班车服务、房屋及公共设施维护、茶炉、治安消防交通、供电等后勤服务。

　　预计本年度《综合服务合同》标的总金额不超过1，200万元。

　　（二）《房屋租赁合同》的标的为：

　　钢铁研究总院向本公司出租的位于海淀区大柳树南村19号南路的两处厂房：面积为2599.20平米的2号厂房，面积为3567.50平米的3号厂房，房屋产权证号“海全字第00450号”。

　　预计本年度《房屋租赁合同》标的总金额不超过500万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策：

　　以下合同或协议的甲方均为钢铁研究总院（简称“钢研总院”）；乙方均为本公司（安泰科技股份有限公司，简称“股份公司”）。

　　（一）《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》：

　　1、本合同双方为钢铁研究总院和本公司。

　　2、合同签署日期：2006年7月10日。

　　3、合同有效期：至2006年12月31日

　　4、付款期限：本公司根据具体的服务项目，分别采取按照月、季、半年或年为付款期限向钢研总院缴纳相关费用，以现金支付方式结算。

　　5、主要条款：

　　5.1钢研总院向股份公司提供服务

　　在本合同有效期内，钢研总院必须按本合同的要求向股份公司提供服务；

　　甲、乙双方应于每个会计年度开始后三个月内，商定就该会计年度所涉及的服务事项：包括(但不限于)提供服务的单位(或部门)、服务项目、服务内容、计量收费、服务收费的时间、费用及支付方式。

　　会计年度：是指公历1月1日至12月31日

　　5.2钢研总院对股份公司提供服务的保证

　　（1）钢研总院向股份公司保证其有权签订和履行本合同，且本合同一经签订，即对双方具有约束力。

　　（2）钢研总院向股份公司提供服务的条件不会低于其向第三人提供有关服务所依据的条件，其向第三方提供有关服务给予的优惠待遇，都应无条件给予股份公司。

　　（3）钢研总院保证，在同等条件下，其向股份公司提供服务优先于其向第三人提供的服务。

　　5.3服务费用的确定

　　（1）钢研总院和股份公司之间的各项服务的费用与价格，收费标准应依公平、公正合理原则确定，任何一方不得利用自身的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

　　（2）钢研总院与股份公司之间的各项服务费用、价格标准依下列顺序予以确定：

　　1)国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；

　　2)国家无统一收费定价标准的，但北京地区有统—地方规定的，适用北京地区的规定；

　　3)既没有国家统一规定的，又无北京地区的地方统一规定的，参照北京地区市场价格；

　　4)没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准，以后各年度的收费增长率不得超过北京地区的增长幅度。

　　5.4服务项目及内容的增加或减少

　　股份公司需要钢研总院增加服务项目或内容时，应提前三个月通知对方；对方有条件增加服务项目或内容的，应尽量予以满足，不得无故拒绝。股份公司要求减少双方应确定的服务项目及内容时，亦应提前三个月通知对方，并以书面形式。

　　5.5合同期限

　　本合同有效期确定一年，合同期满后，乙方仍需要甲方提供服务时，可以要求仍以本合同的原则与条件和甲方另行签订合同或协商延长本合同有效期，甲方不得无故拒绝。

　　5.6合同生效

　　本合同经甲、乙双方授权代表签字，并加盖公章后生效。

　　（二）和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》

　　1、本合同双方为钢铁研究总院和本公司。

　　2、合同签署日期：2006年7月10日。

　　3、合同有效期：至2006年12月31日

　　4、主要条款：

　　4.1租金和租金的交纳期限

　　（1）出租房屋的租金标准为：每平方米约11.70元人民币/月；如果出租方根据实际情况需要对租金进行调整的，可在与承租方协商达成一致后，签署补充协议予以约定。

　　（2）根据第一条规定的房屋面积，承租方分季度向出租方支付租金，即在每季度终了前五个有效工作日内汇入出租方指定的银行账户。

　　（3）在本合同规定的租赁期限内，承租方对租赁房屋进行管理和使用并支付有关水、电、气等费用，出租方承担房产税、土地使用税和其他合理税费。

　　4.2承诺和保证

　　（1）出租方承诺：依照国家法律、法规规定，出租方对本合同项下的出租房屋享有产权，并依法有权出租。

　　（2）出租方和承租方共同保证：

　　1）本合同是在符合国家现行有关法律、法规规定并在平等自愿原则基础上签订的，符合社会公德。

　　2）租赁期间内，如遇有国家颁布新的法律、法规，以及北京市城市规划管理的有关要求使合同必须变更或解除时，合同双方均不承担违约责任，并且出租方只可要求承租方按实际租用期限缴付房屋租金。

　　4.3本合同经双方盖章代表签字之日起生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　董事会认为，本次关联交易协议的延长，将有利于保证公司正常生产经营的顺利展开，保障公司的持续经营能力。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次延长的公司与钢铁研究总院之间于2003年8月6日所签署的《综合服务合同》、《房屋租赁合同》，是根据实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益；董事会对上述关联协议议案的表决程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可的书面文件；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2006年7月28日