要约不利散户 永乐退市存疑

　　分析师称昨永乐飙升中散户套现痕迹明显

　　黄梅

　　受并购交易方案推动，昨日国美与永乐复牌后迅速拉高，国美收于6.9港元，涨8.66%；永乐更是飙升11.22%，收于2.28港元。有证券分析人士指出，按目前公布的收购价格计算，永乐作价仅2.2354港元/股，低于2.25港元的发行价。若持有永乐超过10%股份的小股东不接纳收购要约，国美私有化永乐并令永乐退市的计划恐怕仍有变数。

　　据国美与永乐发布的联合公告，每3.08股永乐可换1股国美，并按每股永乐支付0.1736港元现金。国美将因此发行7.58亿股新股，另现金约4.09亿港元，交易总价52.68亿港元。此外，永乐大股东Retail Management(RM)、摩根士丹利及鼎辉已作出不可收回承诺，同意向国美出售共31.17%的权益，而RM持有余下30%的权益将在10月13日禁售期满后售予国美。国美稳夺永乐61.17%控股权。

　　不过，以国美停牌前收盘价6.35港元计算，由于收购永乐每股作价2.2354港元低于2.25港元的发行价，加上国美私有化永乐须获得90%以上股东同意。因此，国美私有化永乐并使之成为国美全资附属的计划仍存在一定变数。

　　信诚

证券联席董事连敬涵表示：“变数主要来自永乐的股东，尤其是小股东。”连敬涵指出，上周一永乐停牌于2.05港元，这一价格是从3港元的价位跌下来的，当时小股东吸纳了不少永乐的

股票。如今国美收购永乐每股作价仅2.2354港元，这对永乐小股东并没有很大吸引力。尤其在4月25日永乐主要股东减持永乐的股份，并以3.225港元/股的价格配售3.7亿股，配售股数占永乐已发行股本的约17%。这些股票主要进入基金公司和散户手中。0.88港元的价差和27.3%股价缩水，意味着一旦接受换股，当时入市的小股东将蒙受亏损。由此，小股东很可能以“低价损害股民利益”为由反对永乐私有化。

　　从市场反应上看，昨日交易中抛售永乐的多为小股东、散户，大机构却在不断吸纳。连敬涵分析认为，对散户来说，继续持有永乐获得的机会已不大，趁飙升套现是短期投机行为。而大机构不断吸纳市场零散股份，可以集中股权和投票权。

　　去年以来，H股市场日益频繁地出现小股东集体反对上市公司私有化的做法，最终导致私有化也有例可循。在连敬涵看来，若永乐的小股东反对声浪强烈，可能导致国美提高收购价。昨日多家研究机构发表研究报告，普遍认为此番合并对国美有利。

摩根士丹利表示，从理论上说，一旦国美的方案未获90%的股东接纳，国美将增加收购条件。

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