西昌电力为关联方担保涉诉事项补充公告

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力(资讯 行情 论坛) 编号：2006-37

　　四川西昌电力股份有限公司为关联方担保涉诉事项补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、四川西昌电力股份有限公司(以下简称“西昌电力”或“ 本公司”)在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上于2005年5月27日刊登《为关联方担保公告》（编号：2005-21），披露了本公司为西昌锌业有限责任公司(以下简称“西昌锌业”) 向深圳市商业银行海滨支行(以下简称“海滨支行”)贷款9000万元提供担保事宜，现根据担保涉讼进展情况，进行补充披露。

　　近日，公司收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书，对海滨支行诉西昌锌业、朝华科技（集团）股份有限公司(以下简称“朝华集团(资讯 行情 论坛)”)、本公司、张斌、张良宾借款合同纠纷一案作出一审判决。

　　1、一审人民法院判决书查明的本案基本情况。

　　2003年12月22日，海滨支行与西昌锌业签订《保证合同》，同意向西昌锌业发放流动资金贷款13000万元，期限七个月，年利率6.039％，此笔贷款以朝华集团持有的本公司3712.9万股法人股作质押，张斌、张良宾、本公司作担保，借款合同中还约定：西昌锌业持有的2.6亿股华西证券股权过户并质押给海滨支行的质押登记手续在贷款出账4个月内完成，否则视为借款人西昌锌业违约。13000万元贷款于2003年12月29、31日出账。贷款到期后，海滨支行于2004年7月30日同意为西昌锌业借新还旧，金额为9500万元，期限二个月，年利率5.841％，海滨支行与各担保方重新签订了保证合同及质押合同，鉴于西昌锌业收购的华西证券2.6亿股股权长期不能过户、质押手续无法办理，海滨支行要求本公司将自有的价值4316万元的凉国用（2004）字第0052号土地使用权证留置担保，并配合办理抵押登记手续。2004年9月29日海滨支行同意该笔贷款展期一个月，原担保条件不变。2004年12月20日，西昌锌业归还贷款500万元。2004年12月31日，海滨支行与西昌锌业签订借款合同，办理贷款借新还旧，金额为人民币9000万元，期限七个月，年利率6.606％，海滨支行与各担保方重新签订了保证合同及质押合同。该笔贷款发放后，由于西昌锌业不能按期还本付息，海滨支行于2005年5月向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。

　　本公司辩称：海滨支行与本公司2004年4月30日签订的抵押合同未办理登记手续，该合同未生效，海滨支行要求以该土地优先偿还贷款本息的诉讼请求不能成立。海滨支行与本公司2004年12月30日签订的保证合同属无效合同，因保证合同所依据的董事会决议无效，该董事会决议上董事的签名只有8个，未达到公司全体董事人数17人的一半，且该董事会决议违反了本公司章程第116条的规定，该担保是关联担保等，请求驳回海滨支行对本公司的诉讼请求。

　　2、本案的判决情况。

　　广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法民二初字第205号《民事判决书》判决如下：

　　（1）西昌锌业应自本判决生效之日起十日内清偿给海滨支行借款本金人民币9000万元及利息（合同期内以合同约定的利率计算，期外以中国人民银行规定的逾期付款违约金标准计算至付清之日止）；

　　（2）本公司、张斌、张良宾对西昌锌业的上述欠款承担连带清偿责任，其代为清偿后，有权向西昌锌业追偿；

　　（3）海滨支行对朝华集团质押的本公司3721.9万股社会法人股的拍卖、变卖款享有优先受偿权；

　　（4）驳回海滨支行的其他诉讼请求。

　　3、本案的其他情况。

　　本案初审判决下达后，本公司不服判决已向上级人民法院提起上诉。

　　二、本公司在2005年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《为关联方提供担保的补充公告》（编号：2005-40），披露了本公司为朝华集团的子公司涪陵朝华陶瓷有限公司(以下简称“朝华陶瓷”)向中信实业银行重庆分行涪陵支行(以下简称“中信涪陵支行”)贷款1500万元提供担保事宜，现根据担保涉讼进展情况，进行补充披露。

　　公司收到重庆市第三中级人民法院民事判决书，对中信涪陵支行与朝华陶瓷、本公司票据利益返还请求权纠纷一案，作出一审判决。

　　1、一审人民法院判决书查明的本案基本情况。

　　2004年5月26日，本公司与中信涪陵支行签订最高额保证合同，合同约定由本公司在一年内对由中信涪陵支行承兑的，出票人为朝华陶瓷的银行承兑汇票项下的债务提供连带责任担保。2004年11月30日，中信涪陵支行与朝华陶瓷签订一份银行承兑汇票，汇票共两份（金额各750万元），期限6个月。2005年5月30日汇票到期，中信涪陵支行已经垫付1500万元。经多次催收，朝华陶瓷拒绝偿还承兑汇票垫款资金及其利息。中信涪陵支行于2005年9月向重庆市第三中级人民法院提起诉讼。

　　本公司辩称：本公司与中信涪陵支行签订的最高额保证合同因其违反了法律法规中有关“对外担保应取得董事会全体成员2/3以上董事同意以及上市公司不得为关联方提供担保”等的禁止性规定应属无效合同，中信涪陵支行对此无效情形也是明知的，其由过错，本公司对本案不应承担连带担保责任，故请求法院判令驳回中信涪陵支行的诉讼请求。

　　2、本案的判决情况。

　　重庆市第三中级人民法院以（2005）渝三中民初字第62号《民事判决书》判决如下：

　　（1）朝华陶瓷归还中信涪陵支行垫款资金14844432元及利息（截止2005年8月31日的利息704211.37元，2005年9月1日起至付清之日止的利息按中国人民银行同期逾期罚息利率标准计付）。

　　（2）本公司对第一项债务承担连带责任。

　　3、本案的其他情况。

　　本案初审判决下达后，本公司不服判决向重庆市高级人民法院提起上诉，2006年5月，重庆市高级人民法院下发了（2006）渝高法民终字第87号《民事裁定书》：因重庆市涪陵区人民法院于2006年4月29日受理重庆市涪陵区双劲物资有限公司、涪陵工业联合有限责任公司申请朝华陶瓷破产案。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条规定：人民法院受理企业破产案件后，以债务人为被告的其他债务纠纷案件，尚未审结并有其他被告或者无独立请求权的第三人的，应当中止诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权，待破产程序终结后，恢复审理。本案原审以债务人朝华陶瓷为被告，并有其他被告，故本案应中止审理。依照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（六）项的规定，裁定本案中止诉讼。

　　三、本公司在2005年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《为关联方提供担保的再次补充公告》（编号：2005-44）、《关于为关联方担保涉讼补充公告》（编号：2005-45），在2005年11月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《担保涉讼事项公告》（编号：2005-46），上述公告披露了本公司、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司(以下简称“涪陵建陶”)、朝华集团为涪陵大华陶瓷有限公司向兴业银行重庆分行贷款2000万元提供担保及诉讼相关情况，现根据诉讼进展对上述情况进行补充披露。

　　本案初审判决下达后，本公司不服判决向重庆市高级人民法院提起上诉，2006年5月，重庆市高级人民法院下发了（2006）渝高法民终字第63号《民事裁定书》：因重庆市涪陵区人民法院于2006年4月29日受理重庆市涪陵区双劲物资有限公司、涪陵工业联合有限公司申请涪陵大华陶瓷有限公司、重庆市涪陵建筑集团有限公司破产案。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条规定：人民法院受理企业破产案件后，以债务人为被告的其他债务纠纷案件，尚未审结并有其他被告或者无独立请求权的第三人的，应当中止诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权，待破产程序终结后，恢复审理。本案原审以债务人涪陵大华陶瓷为被告，并有其他被告，故本案应中止审理。依照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（六）项的规定，裁定本案中止诉讼。

　　四、本公司在2005年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《为关联方担保公告》（编号：2005-21），在2005年11月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《担保涉讼事项公告》（编号：2005-46），上述公告披露了本公司、重庆朝华晶化石有限公司（简称“晶化石公司”）、四川立信投资有限责任公司（简称“四川立信”）、张良宾为朝华集团向重庆市商业银行涪陵支行贷款1亿元提供担保及诉讼、判决相关情况，现根据诉讼进展对上述情况进行补充披露。

　　近日，重庆市高级人民法院下发：（2006）渝高法民执字第4-5号《民事裁定书》，继续冻结本公司持有的四川省布拖县牛角湾电力有限公司5651万股股权；（2006）渝高法民执字第4-6号《民事裁定书》，继续冻结本公司持有的四川康西铜(资讯 论坛)业有限公司3000万股股权；（2006）渝高法民执字第4-7号《民事裁定书》，继续冻结本公司持有的四川华电西溪河水电有限公司的股权。

　　五、上述诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 。

　　本公司将对上述担保涉及诉讼事项的进展情况及该事件对本期利润或期后利润的具体影响，及时履行信息披露义务。

　　六、截止本公告日，本公司（包括控股子公司在内）无尚未披露的小额诉讼、仲裁事项；本公司（包括控股子公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年7月25日