丹东化学纤维股份有限公司关于控股股东丹东化学纤维（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金暨关联交易报告书

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　●截止2005年12月31日丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称“丹化集团 ”）及其关联公司占用丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“本公司”）资金本金（经过相互占用资金冲抵后）合计485，749，780．25元，2006年1月1日－2006年6月30日资金占用费合计6，772，454．25元（按银行一年期存款利率2．25％计算），因此，丹化集团及其关联公司欠付本公司本息合计492，522，234．50元（即占用资金的现值）；

　　●丹化集团在无现金偿还的情况下，考虑为减少其与本公司的关联交易、保证本公司资产的完整与独立性和不影响本公司经营业绩等因素，以其拥有的与本公司主营业务相关的资产，即土地使用权作为抵债资产；

　　●与本次关联交易有利害关系的董事已在董事会上回避；

　　●本次关联交易方案已获公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意将该议案提交公司股东大会表决，故尚存在不能获得股东大会通过的不确定性；

　　●本次以资抵债关联交易尚须取得中国证监会及其派出机构的核准；

　　●本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过，在股东大会上，与该关联交易存在利害关系的关联方将在股东大会上表决相关事项时回避，同时本公司将聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见书并公告；

　　●针对本次用于以资抵债的国有土地使用权，本公司聘请具有证券从业资格的评估机构辽宁国地资产评估有限公司以基准地价系数修正法和剩余法对交易标的314，394．40平方米土地使用权（评估基准日2006年5月31日）进行了评估，出具了辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字［2006］071号《土地估价报告》。

　　释义

　　除非文中另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　1、本公司：指丹东化学纤维股份有限公司；

　　2、丹化集团：指丹东化学纤维（集团）有限责任公司；

　　3、升汇集团：指升汇投资集团有限公司；

　　4、独立财务顾问：指北京中天华正会计师事务所有限公司；

　　5、交易合同：指2006年7月21日丹东化学纤维股份有限公司与丹东化学纤维（集团）有限责任公司及其他相关关联公司签订的《以资抵债协议》；

　　6、本次关联交易：指根据2006年7月21日丹东化学纤维股份有限公司与（丹东化学纤维（集团）有限责任公司及其他相关关联公司签订的《以资抵债协议》并经2006年7月21日丹东化学纤维股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过的丹东化学纤维（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用丹东化学纤维股份有限公司资金方案所发生的关联交易事项；

　　7、本次董事会：指本公司于2006年7月21日召开的第五届董事会第二次会议

　　8、关联关系：指丹东化纤与丹化集团及其他相关关联公司之间存在的关联关系；

　　9、元：指人民币元。

　　一、本次关联交易各方的有关情况及相互关系

　　（一）丹化集团

　　1、基本情况

　　丹化集团成立之初为国有独资公司。2003年5月12日，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司（以下简称升汇集团）签订了《股权转让协议》、《托管协议》，将丹化集团90％的国有股权转让给升汇集团。

　　2003年5月21日，丹东市人民政府以丹政［2003］30号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股变动的批复》批准了丹化集团的产权变动方案。2003年9月17日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］222号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》，批复同意丹化集团90％的国有产权出售给升汇集团，丹化集团由国有独资公司变为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，丹化集团所持本公司20，250万股的股份性质由国有法人股变为非国有股。

　　2004年5月8日，中国证监会以证监公司字［2004］18号文《关于同意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》批准福建升汇投资集团有限公司豁免要约收购义务的申请。国有股性质变更手续在中国证券登记结算有限公司深圳分公司也已办理完毕。

　　股权转让完成后，升汇集团通过丹化集团间接持有本公司20，250万股，占总股本的51．92％，成为本公司的实际控制人。

　　升汇集团于2004年6月23日更名为升汇投资集团有限公司，业务范围和注册资金等不变。

　　2006年4月17日丹东化纤股权分置改革方案实施后，升汇集团通过丹化集团间接持有丹东化纤144，216，445股，占公司总股本的36．98％，仍为丹东化纤的实际控制人。

　　注册地址：丹东市振兴区纤维街58号

　　注册资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币

　　法定代表人：陈泳妃

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：制造：粘胶纤维，涤纶纤维，无纺布，工业用布，经编制品，棉絮；开展对外经济技术合作业务：承包境外纺织工程及境内国际工程招标工程，上述境外工程所需设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。零售：日用百货，日用杂品，柜台出租（下设分公司经营）。※

　　营业执照号：2106001109616

　　税务登记证号：210603120096166

　　2、丹化集团近两年简要会计报表（未经审计）

　　（1）简要资产负债表

　　（2）简要利润表

　　目前丹化集团的资产主要是辅助生产部门和一些非经营性资产，母体盈利能力较差，并且为维护社会稳定，需要承担大量的社会职能，各种费用支出较高。

　　上述两方面原因造成丹化集团经营情况不善，社会负担沉重。丹化集团未经审计的会计报表显示，2004年和2005年丹化集团分别亏损1，077．93万元和11，928．67万元。

　　（二）升汇集团

　　福建升汇纺织投资集团有限公司成立于2001年，是在福建升汇投资有限公司的基础上，通过对升汇系列企业进行重组组建而成，其起源于1992年创建的以棉花贸易为主的永安东明公司，是一家大型的民营纺织化纤行业企业集团。

　　公司注册地：厦门市思明区夏禾路海岸街59号

　　注册资本：壹亿贰仟肆佰万元人民币

　　法定代表人：陈泳妃

　　注册号码：3500002001215

　　企业类型及经济性质：民营有限责任公司

　　经营范围：对纺织业、证券业的投资；建筑材料、钢材、化工产品、五金交电、纺织品、服装鞋帽、普通机械的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口的商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

　　公司股东为自然人陈泳妃、梁健、官强、太平洋创业投资有限公司。

　　公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

　　福建升汇纺织投资集团有限公司于2004年6月23日更名为升汇投资集团有限公司，业务范围和注册资金等不变。

　　截止2006年4月17日，本公司股权分置改革实施完毕时，丹化集团持有本公司144，216，445股，占总股本的36．98％，是本公司的控股股东，因此，双方本次签订的《以资抵债协议》所涉及的交易事项属于关联交易；升汇集团持有丹化集团90％的股权，且法定代表人均为陈泳妃，通过丹化集团间接持有本公司36．98％的股权，为本公司实际控制人。

　　（三）本次关联交易所涉及的其他关联公司

　　本次关联交易涉及的其他关联方相关关系如下表：

　　二、本次关联交易的有关事项

　　（一）本次交易标的及内容

　　1、本次交易置出的债权

　　截止2005年12月31日丹化集团及其关联公司占用本公司资金本金（经过相互占用资金冲抵后）合计485，749，780．25元，2006年1月1日－2006年6月30日（按一年期银行存款利率2．25％计算）的资金占用费合计6，772，454．25元，因此，丹化集团及其关联公司欠付本公司本息合计492，522，234．50元。

　　（1）截止2005年12月31日本公司经营性占用关联方资金（经对相互占用资金冲抵后）116，246，152．67元，关联方明细如下：

　　2006年7月21日丹化集团与上述债权人签订了《债权转让协议》，将上述债权人对本公司的债权116，246，152．67元全部转让给丹化集团，因此，经过转让后丹化集团拥有对本公司的债权合计116，246，152．67元。

　　（2）截止2005年12月31日关联方非经营性占用本公司资金（经对相互占用资金冲抵后）601，995，932．92元，关联方明细如下：

　　有关丹东化纤关联方占用资金的详细情况，参见与2005年报同时公告的《关于丹东化学纤维股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

　　2006年7月21日丹化集团与上述债务人及本公司签订了《以资抵债协议》，丹化集团自愿代上述债务人偿还对本公司的债务581，970，288．73元，加上丹化集团自身对本公司的债务20，025，644．19元，因此，本公司拥有对丹化集团的债权本金合计601，995，932．92元，2006年1月1日－2006年6月30日资金占用费合计6，772，454．25元（按银行一年期存款利率2．25％计算）。

　　经过上述相互占用资金冲抵，丹化集团非经营性占用本公司资金本金485，749，780．25元，资金占用费6，772，454．25元，本息合计492，522，234．50元（即占用资金的现值）。

　　2、本次交易置入的资产

　　根据本公司与丹化集团及有关各方共同签订的《以资抵债协议》，丹化集团在无现金偿还的情况下，考虑为减少其与本公司的关联交易、保证本公司资产的完整与独立性和不影响本公司经营业绩等因素，以其拥有的与本公司主营业务相关的资产，即土地使用权作为抵债资产。

　　丹化集团拟用于本次以资抵债关联交易的国有土地使用权，经丹东市人民政府2006年5月15日《市政府常务会议纪要》（第33期）和丹东市城乡规划局《关于对丹东化纤集团有限公司厂区用地性质进行规划调整意见的函》（丹城规函字［2006］12号）批准由工业用地变为经营性用地。土地使用权有关情况如下：

　　辽宁国地资产评估有限公司采用基准地价系数修正法和剩余法对上述土地使用权进行了价格评估，并出具了辽国地估字［2006］071号《土地估价报告》。评估结果如下：

　　评估基准日：2006年5月31日

　　评估值：590，747，200．00元人民币

　　本公司与丹化集团同意以评估值590，747，200．00元为定价依据，双方确认本次丹化集团拟用于抵偿债务的土地使用权的价格为590，747，200．00元，抵债后余额98，224，965．50元作为本公司对丹化集团的应付款。

　　用于抵债4宗地上的地上建筑物及附属物，由于面临政府拆迁，暂不列入转让安排，在拆迁时，因地上建筑物及附属物获得的补偿金归丹化集团所有。

　　3、本次签订的《以资抵债协议》生效后两个工作日，丹化集团应向本公司移交前述土地的控制权，同时开始办理国有土地使用证的过户手续，过户手续应于一个月内办理完毕，本公司提供必要的协助。

　　4、以资抵债所发生的税费，除法律法规明文规定具体承担者之外，均由丹化集团承担。

　　5、本次以资抵债不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

　　（二）本次交易的目的和必要性

　　截至2005年12月31日，丹化集团及相关关联企业占用本公司资金本息累计达485，749，780．25元。为保护本公司及中小股东合法权益，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号）的相关要求，经本公司与丹化集团协商，丹化集团同意以非现金资产抵偿丹化集团及其他关联方占用本公司的资金。

　　本次以资抵债交易完成后，将充分化解本公司的经营风险及财务风险，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，减少关联方占用上市公司资金，进一步构造本公司生产经营系统的完整性，进而维护全体股东的利益。

　　（三）交易原则

　　1、公开、公平、公正的原则；

　　2、坚持规范运作，遵守有关法律、法规规定的原则；

　　3、股东利益最大化，充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　4、有利于本公司长远发展的原则。

　　（四）定价政策及定价依据

　　经本公司与丹化集团协商同意本次交易采用辽宁国地资产评估有限公司对交易标的（土地使用权）的评估值作为定价依据，即以评估值590，747，200．00元为本次关联交易价格。本次以资抵债交易中，丹化集团应偿还492，522，234．50元，本次拟用于抵偿债务的土地使用权定价为590，747，200．00元，抵债后尚有余额98，224，965．50元作为本公司对丹化集团的应付款。

　　（五）交易协议的主要内容

　　2006年7月21日，本公司与丹化集团及其他相关关联单位签订了《以资抵债协议》，协议的主要内容如下：

　　1、交易各方：

　　债权人：丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　债务人：丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”）

　　债务人：厦门志枫国际贸易控股有限公司、丹东化学纤维（集团）进出口有限公司、安徽芜湖裕中纺织股份有限公司、湖南金迪化纤有限责任公司、丹东东洋特种纤维有限责任公司（六方合称“丙方”）

　　2、协议主要内容

　　（1）截止2005年12月31日，乙方、丙方占用甲方资金情况如下：

　　乙丙欠款合计601，995，932.92元，减除乙方自其他关联方受让的对甲方的债权116，246，152.67元人民币（已另外签署《债权转让协议》），乙方为自身及代丙方偿还债务本金总额为485，749，780.25元人民币，资金占用费6，772，454.25元（以银行一年期存款利率2.25%计算）。债务本息合计：492，522，234.50元。2006年6月30日为停息日。

　　因乙方和丙方目前均无力以现金形式偿债，经各方自愿协商同意乙方以非现金形式（国有土地使用权）抵偿债务，并自愿代丙方偿还债务。

　　（2）乙方所有的国有土地使用权，具体情况如下：

　　原土地使用权证号：丹东国用(2002)字第061101021号、丹东国用(2003)字第061101006号、丹东国用(2003)字第061101001号、丹东国用(2002)字第061101005号（以上四宗地位于丹东市振兴区纤维街），总面积：314394.4平方米，原土地用途为工业用地，产权交易前变更为商业用地，设定使用年限：40年。

　　土地价格：590，747，200元人民币

　　以辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字（2006）071号《土地估价报告》确定的评估值为准。评估基准日：2006年5月31日。

　　（3）交易差额的处理：

　　交易差额为98，224，965.50元，形成甲方对乙方的债务。

　　（4）债务人的承诺

　　①乙方承诺对第二条所列国有土地使用权享有完整的处置权，无产权纠纷，未对外订立尚未履行完毕的租赁合同，未设定抵押、权利质押及其他任何限制转让的情形，不存在被查封、扣押、仲裁、司法强制执行等及其他重大争议事项。

　　②债务人承诺其已获得签署并履行本协议的一切必要的授权；

　　（5）协议生效条件和生效时间：

　　本协议在以下条件全部成就之日起生效：

　　①各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　②证监会未对本协议所述事项提出异议；

　　③甲方股东大会审议通过本协议。

　　若因抵债土地转让存在法律障碍、证监会提出异议或者甲方股东大会未能通过，则各方原有债权债务关系不变，债务人将用等值的其他合法的资产或现金予以补足。

　　（6）协议的履行

　　本协议生效后两个工作日，乙方应向甲方移交前述土地的控制权，同时开始办理国有土地使用证的过户手续，过户手续应于一个月内办理完毕，甲方提供必要的协助。

　　（7）税费的负担

　　本协议项下以资抵债所发生的税费，除法律法规明文规定具体承担者之外，均由乙方承担。

　　（8）债务处理

　　土地交付并过户后，各方各自进行债务冲抵的调帐工作，甲方放弃就本协议项下的债权（包括但不限于本金、资金占用费及违约金等）向乙方和丙方的追索。

　　（9）与本次以资抵债有关的其他安排

　　①本次以资抵债不涉及人员安置、土地租赁等其他安排；

　　②用于抵债4宗地上的地上建筑物及附属物，由于面临政府拆迁，暂不列入转让安排，在拆迁时，因地上建筑物及附属物获得的补偿金归乙方所有。

　　（10）违约责任

　　因乙方原因，在本协议约定时间内未能完成资产移交或者产权过户，乙方应按欠款金额每日万分之二点一向甲方支付违约金，超过三个月仍未履行的，甲方有权解除本协议。

　　（11）本协议自各方授权代表签署并加盖公章，且自甲方股东大会批准之日起生效。

　　（六）以非现金资产抵债的具体原因

　　（一）关联方不能以现金清偿占用资金的原因

　　由于本公司上市以后，优质资产已进入本公司，丹化集团及下属子公司盈利能力很差。同时，集团公司为维护社会稳定，还需要承担大量的社会职能，资金压力非常沉重。丹化集团未经审计的会计报表（因无力负担审计费用，丹化集团近三年年度会计报表均未经审计）显示，2004年和2005年丹化集团分别亏损1，077．93万元和11，928．67万元

　　也无现金清偿能力。

　　（二）无法进行以股抵债的原因

　　因本公司实施股权分置改革，丹化集团持有的公司股份144，216，445股已转为有限售条件流通股，在限售期间无法转让。

　　（三）不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因

　　1、丹化集团用于抵债的土地使用权在本公司整体搬迁之前，与本公司生产经营密切相关，若资产变卖给第三方，将对本公司的生产经营产生不利影响。

　　2、用于抵债的土地使用权正在办理由工业用地变更为经营性用地的相关手续，在此期间无法转让给第三方。

　　（四）丹化集团不存在原承诺用现金而改用以资抵债的情况。

　　（七）其他需说明的事项

　　1、本次交易尚需丹东化纤股东大会审议批准通过后方可生效，与该关联交易存在利害关系的关联方应在股东大会上表决相关事项时回避；同时本次交易尚须获得中国证监会的核准。

　　2、北京隆安律师事务所沈阳分所律师在法律意见书中指出：截止出具本法律意见书之日，丹化集团用于抵债的4宗地产权明确，不存在权属争议，变更为经营性用地后，可以用于以资抵债，但由于4宗地的土地使用权证尚在办理中，对于取得土地使用权证至产权交易时，是否可能存在或者发生他项权利、司法冻结等权利受限制之情形，无法作出判断。

　　3、丹化集团承诺对本次抵债的国有土地使用权享有完整的处置权，无产权纠纷，未对外订立尚未履行完毕的租赁合同，不存在被查封、扣押、仲裁、司法强制执行等及其他重大争议事项。上述土地使用权由工业用地变更为经营性用地的相关手续正在办理之中。

　　4、本次以资抵债交易实施后，本公司将继续保持在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有效减少关联交易，不存在通过本次交易大量增加或有负债的情况。

　　三、关联交易对本公司的影响情况

　　本次以资抵债交易完成后，将充分化解本公司的经营风险及财务风险，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，减少关联方占用上市公司资金，进一步构造本公司生产经营系统的完整性，进而维护全体股东的利益。

　　由于抵债交易完成后每年需对置入的土地使用权进行摊销，本次以资抵债交易也将产生对本公司经营成果的负面影响，预计未来对每股税前利润总额影响额为－0．04元／股

　　按本次用于以资抵债的土地使用权原值590，747，200．00元和使用年限40年，年摊销额为14，768，680．00元，具体测算如下：

　　注：1、假设未来三年维持总股本39000万元不变；

　　2、未考虑相关的应计入原值的税费；

　　3、未考虑折现因素；

　　4、未考虑未来执行新会计准则的影响。

　　根据丹东市人民政府2006年5月15日《市政府常务会议纪要》（第33期）和丹东市城乡规划局《关于对丹东化纤集团有限公司厂区用地性质进行规划调整意见的函》（丹城规函字［2006］12号）批准这四宗地将由工业用地变为经营性用地。在未来丹化集团整体搬迁时，丹东市政府将对占用的这四宗地给予相当数额的补偿，如果考虑搬迁补偿金，本次以资抵债交易将对未来丹东化纤的发展产生极为有利的影响。

　　因此，本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营与发展具有积极作用。

　　四、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

　　为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司2005年度股东大会议审议通过了修改公司章程的议案。修改后的《公司章程》中增加了禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易，以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股股东利益时，公司及社会公众股股东获得赔偿等条款，同时董事会将采取关联股东回避制。丹化集团、升汇集团已于2006年7月21日做出书面承诺，承诺两集团及其所属公司不再从事不规范的关联交易和违规占用上市公司资金。：

　　（一）《公司章程》修改情况

　　为将从公司的基本制度上防范违规占用资金情形的再发生。修改后的《公司章程》中增加了禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。

　　《公司章程》修改条款如下：

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第三十九条：公司控股股东及实际控制人，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得滥用其控制地位，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

　　公司控股股东及实际控制人违反前款规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任，其他股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，董事会、监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事、监事未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　以上修改公司章程议案，已经本公司2005年度股东大会审议通过。

　　（二）控股股东书面承诺

　　本公司控股股东丹化集团、实际控制人升汇集团已于2006年7月21日就杜绝不规范关联交易及违规资金占用行为向本公司全体股东做如下承诺：

　　1、本集团及本集团所属关联单位将严格遵守国家有关证券监管法律、法规，不利用控股股东的决策和控制优势，从事不规范的关联交易和违规占用丹东化学纤维股份有限公司资金行为，不损害丹东化学纤维股份有限公司及其社会公众股东的利益。

　　2、本集团及本集团所属关联单位与丹东化学纤维股份有限公司之间的正常交易行为，将严格遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，按照《公司章程》及关联交易协议的有关规定执行。

　　五、董事会意见

　　（一）本公司董事会对《关于丹东化学纤维（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用丹东化学纤维股份有限公司资金的议案》进行了审议。该议案为关联交易，关联董事陈泳妃、梁健、官强、王卫岗回避表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。一致同意在该议案获得中国证监会审核同意后提交公司股东大会审议。

　　董事会一致认为，本次用于抵债的土地使用权资产质量优良，且与本公司经营密切关联。本次以资抵债完成后，不仅可以解决大股东资金占用问题，同时也能有效地改善公司生产要素配置、增强公司独立性和核心竞争能力，有利于公司的规范运作、长远发展和全体股东利益。

　　公司独立董事于敏、郑挺、邱在贵就本次关联交易发表了独立意见。

　　（二）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以资抵债相关事宜的议案》

　　根据丹化集团以非现金资产抵偿占用本公司资金的实际操作需要，提请股东大会授权董事会制定和实施本次以资抵债的具体方案、办理抵债资产的过户手续及其他与本次以资抵债相关的一切事宜。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　（三）审议并通过了《召开丹东化学纤维股份有限公司2006年临时股东大会的决议》。

　　本次临时股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）控股股东丹东化学纤维（集团）有限责任公司（下称丹化集团）以其拥有的314，394．40平方米土地使用权作价590，747，200．00元偿还占用本公司资金，是解决由于历史原因造成的丹化集团占用上市公司资金的必要而有效的措施；

　　（二）本次以资抵债完成后，将有效地解决资金占用问题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；

　　（三）抵债资产与公司生产经营联系紧密；

　　（四）本次交易完成后，解决了历史形成的控股股东占用上市公司资金等不规范问题，而且丹化集团也将采取措施截断欠款产生源头，保证不再发生新的大股东欠款。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责规范运作；

　　（五）本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了评估机构对土地使用权进行了专项评估，并以评估值为定价依据，与丹化集团确定了合理的交易价格。公司与丹化集团签订的《以资抵债协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理，本次对丹化集团占用资金计提的资金使用费合理、客观；

　　（六）本次以资抵债交易已构成关联交易，关联董事陈泳妃、梁健、官强、王卫岗回避表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。一致同意在该议案获得中国证监会审核同意后提交公司股东大会审议；

　　董事会对此议案的上述表决程序合法；

　　丹化集团、升汇集团已作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金；

　　鉴于此，独立董事一致认为本次以资抵债关联交易遵循了＂公开、公平、公正＂的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允；

　　本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营与发展具有积极作用。

　　七、独立财务顾问意见

　　对上述关联交易，公司已聘请北京中天华正会计师事务所有限公司为独立财务顾问，独立财务顾问出具的结论性总体评价意见为：“本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等相关法律、法规的要求，交易过程体现了公开、公平、公正的原则。

　　投资者如要对独立财务顾问的的意见做出更进一步的了解

　　恳请参阅《北京中天华正会计师事务所有限公司关于丹东化学纤维股份有限公司控股股东丹东化学纤维（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金独立财务顾问报告》。

　　八、法律意见书

　　对上述关联交易，公司已聘请北京隆安律师事务所沈阳分所出具法律意见书。律师出具的结论性意见认为：在全部履行或取得必要的授权和批准之后，丹东化纤与丹化集团本次以资抵债之行为符合《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《证券法》和《通知》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、丹东化纤董事会2006年第五届董事会第二次会议决议；

　　2、丹东化纤独立董事意见；

　　3、丹东化纤监事会2006年第五届第二次会议决议；

　　4、丹东化学纤维（集团）有限责任公司董事会决议

　　5、丹化集团与相关关联方签署的《债权转让协议》；

　　6、丹东化纤与丹化集团及有关关联方签署的《以资抵债协议》；

　　7、关于丹东化学纤维股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；

　　8、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字［2006］071号《土地估价报告》；

　　9、北京隆安律师事务所沈阳分所出具的法律意见书；

　　10、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　11、《中华人民共和国国有土地使用证》（丹东国用（2002）字第061101021号、丹东国用（2003）字第061101006号、丹东国用（2003）字第061101001号、丹东国用（2002）字第061101005号）；

　　12、丹东市《市政府常务会议纪要》第33期；

　　13、丹东市城乡规划局《关于对丹东化纤集团有限公司厂区用地性质进行规划调整意见的函》（丹城规函字［2006］12号）；

　　14、丹东市国土资源局关于土地使用证办理的说明；

　　15、丹东化学纤维（集团）有限责任公司2004－2005年会计报表

　　16、丹化集团关于不再从事不规范的关联交易和违规占用上市公司资金的承诺函；

　　17、升汇集团关于不再从事不规范的关联交易和违规占用上市公司资金的承诺函；

　　18、本次交易涉及各方的企业法人营业执照复印件；

　　丹东化学纤维股份有限公司

　　二ΟΟ六年七月二十一日