中国大连国际合作(集团)股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司--大连 国合嘉汇房地产开发有限公司（以下简称“嘉汇房地产”）与中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）控股子公司--大连国合房地产开发有限公司（以下简称“国合房地产”）于2006年7月21日在大连签署了《股权转让协议书》，支付407.59万元的资金受让营口国合房地产有限公司（以下简称“营口国合房地产”）的51%股权。

　　国合集团拥有公司17.82%（55，039，200股）股权，是公司第一大股东；国合集团拥有国合房地产100%股权，公司拥有嘉汇房地产100%的股权。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　公司第四届董事会于2006年7月22日召开第十一次会议审议了本次关联交易，本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事朱明义先生依照有关法规在表决时进行了回避，以10票同意、0票反对、0票弃权得到了有效通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、大连国合房地产开发有限公司：是2004年3月12日设立的有限公司，是国合集团的全资子公司，注册地址为大连市沙河口区西北路31-3号，法定代表人为尚福盛，注册资本为1，000万元，经营范围为房地产开发及销售、房屋维修。截止2006年6月30日，该公司总资产为5，935.18万元，净资产为2，541.54万元，2006年上半度实现净利润-69.00万元（未经审计）。该公司设立以来无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、大连国合嘉汇房地产开发有限公司：嘉汇房地产注册地址为大连市中山区学士街127号，法定代表人为王新民，注册资本为500万美元，公司持有其100%股权。主营房地产开发、销售等。该公司开发大连的“枫合万嘉”、“嘉汇星海”、沈阳的“沈阳枫合万嘉”等项目。

　　截止2006年6月30日，该公司资产总额为79，546.73万元，净资产为20，914.76万元。2006年上半年，该公司实现净利润423.44万元。该公司设立以来无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　营口国合房地产开发有限公司是依照中华人民共和国法律于2004年12月28日注册成立的有限责任公司。注册资金为800万元，其中国合房地产持有51%股权，嘉汇房地产持有49%股权。注册地址在营口市西市区镜湖西路9号，法人代表为尚福盛，经营范围为房地产开发。营口国合房地产是为了开发营口“怡景国际”项目设立的目标公司，营口“怡景国际”项目位于离营口市政府100米处，接壤于市区两条主干道渤海街和市府路，北侧一道之隔为历史悠久的楞严寺公园。项目占地面积为86，209平方米，规划建筑面积为13万平方米，分两期开发（一期7万平方米、二期6万平方米），一期已经开工，一期多层住宅2006年6月份已完工，一期高层住宅预计2006年12月份完工。

　　经大连华连会计师事务所审计，截止2005年底，该公司资产总额为9，620.22万元，净资产为501.37万元。2005年，该公司没有销售收入，净利润为-298.63万元。

　　经大连华连会计师事务所审计，截止2006年6月30日，该公司资产总额为12，286.21万元，净资产为799.19万元。2006年上半年实现销售收入2，877.77万元，净利润为297.82万元。

　　营口国合房地产股权无设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　股权转让后，嘉汇房地产持有营口国合房地产100%的股权。资金来源是自有资金。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、国合房地产同意将其持有的营口国合房地产全部股份408万股以审计后的帐面价值（人民币407.59万元）全部转让给嘉汇房地产。

　　2、实施上述股权转让后，国合房地产不再持有营口国合房地产的股份。

　　本协议生效之日起二十日内，嘉汇房地产向国合房地产支付相关股权受让款。

　　3、嘉汇房地产给国合房地产支付股权转让款之日起六十日内，国合房地产协助嘉汇房地产办理完相关股权变更的相关手续。

　　4、本协议经各方单位盖章，法定代表人或委托代理人签字，并经各方董事会批准后生效。

　　股权受让价格是根据大连华连会计师事务所的审计报告的基础上，按帐面值确定的，交易是公允的。不存在利益转移的情形。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易符合公司发展战略，预计将为公司带来较好的投资收益，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易不会对公司的持续经营能力和财务状况产生重大影响。

　　本项目投资的资金自筹解决。

　　项目存在的风险主要有以下几个方面：

　　（1）政策风险。国家在政策方面的调整以及经济发展缓慢都会影响项目的收益情况；

　　（2）资金风险。本项目如果没有一定的资金支持，会影响项目的进度；

　　（3）市场风险。项目周边已建和在建楼盘对本项目的销售带来一定的压力，势必分流部分目标客户，对本项目构成市场风险。

　　投资本项目将会在一定时期内增加公司的资产负债率。但本项目的顺利实施将给公司创造良好的经济效益。

　　六、独立董事的意见

　　1、本次关联交易是我们独立董事事前认可的。

　　2、本次关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　3、本次关联交易价格是根据大连华连会计师事务所出具的审计报告的基础上，按帐面值确定的，交易是公允的。不存在利益转移的情形。符合国家有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易符合公司发展战略，预计将为公司带来较好的投资收益，有利于公司的长远发展。

　　5、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、国合房地产、嘉汇房地产双方签署的《股权转让协议书》；

　　3、大连华连会计师事务所有限公司出具的审计报告（内审字[2006]125号）；

　　4、公司独立董事签署的《独立意见》。

　　中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

　　2006年07月25日