祥龙电业股改相关股东会议表决结果公告

　　证券代码：600769 股票简称：祥龙电业(资讯 行情 论坛) 编号：临2006-17

　　武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　1、本次会议无否决或修改提案情况

　　2、本次会议无新提案提交 表决

　　3、《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；

　　4、公司股票停、复牌具体时间详见《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　　二、会议召开情况

　　1、本次相关股东会议召开时间

　　(1)、现场会议召开时间为：2006年7月24日（星期一）下午3：00

　　(2)、网络投票时间为：2006年7月20日、7月21日、7月24日，每日9：30－11：30和13：00—15：00的证券交易时间。

　　2、股权登记日：2006年7月14日

　　3、现场会议召开地点：公司办公楼会议室

　　4、召开方式：采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长江涤清先生

　　7、本次会议符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有1055人，代表公司股份271996603股，占公司股份总数的77.98%。

　　2、非流通股股东出席情况：

　　参加现场会议的非流通股股东及股东代表10人，代表股份259769370股，占公司非流通股份的99.35%，占公司股份总数的74.47%。

　　3、流通股股东出席情况：

　　参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有1045人，代表股份12227233股，占公司流通股股东表决权股份总数的14%。

　　其中：现场出席会议的流通股股东及股东代表有0人，代表股份0股，占公司流通股股东表决权股份总数的0%；

　　通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有3人，代表股份228128股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.26%；

　　通过网络投票的流通股股东1042人，代表股份11999105股，占公司流通股股东表决权股份总数的13.74%。

　　4、公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次会议审议的武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革方案已获得财政部(财金函[2006]120号)和 湖北省国资委(鄂国资产权[2006]196号)文批准。

　　（一）本次相关股东会议审议通过了会议的议案《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

　　1、对价执行安排

　　（1）祥龙电业以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.75股，同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，相当于流通股东每10股获得了2.1股的对价。

　　（2）为了进一步保护流通股东的权益，在资本公积金转增的基础上，祥龙电业非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.4股。

　　（3）以资本公积金转增后，对价股份安排支付前流通股东持有的股份为基数，最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送4.5股的对价安排。

　　本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股增加了48，700，080股，即每10股增加了5.6股。

　　祥龙电业资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，祥龙电业总股本增加至374，977，200股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东承诺

　　（1）参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　（2）2006年6月6日，本公司非流通股东宏源证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司与武汉葛化集团有限公司签署了股权转让协议，宏源证券股份有限公司向武汉葛化集团有限公司转让其所持有本公司29，637，796股法人股。本次股权转让完成后，武汉葛化集团有限公司持有本公司29，637，796股法人股，占本公司总股本的8.50%；宏源证券股份有限公司仍持有本公司2，000，000股法人股，占本公司总股本的0.57%。

　　武汉葛化集团有限公司与武汉工业国有投资有限公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司、武汉机场综合发展总公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司统属武汉国有资产监督管理委员会下属公司，最终实际控制人均为武汉市国有资产监督管理委员会，构成一致行动人，将合计持有本公司137，147，009股股份，占本公司总股本的比例为39.32%。本次收购需要向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

　　若在股改实施前，本次股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续，则由武汉葛化集团有限公司履行29，637，796股法人股股份涉及的对价执行义务，并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。

　　若在股改实施前，本次股权转让未获得要约收购豁免批准，无法完成过户手续，则由武汉工业国有投资有限公司代为履行29，637，796股法人股股份涉及的对价执行义务，并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。代为支付后，上述股权转让涉及的29，637，796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人（无论该部分股份所有权是否发生转移）在办理该部分股份及其派生的增值部分上市流通时，应当向武汉工业国有投资有限公司偿还代为垫付的相应数量的股份及其派生的增值部分，或取得武汉工业国有投资有限公司的书面同意，并由祥龙电业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（3）参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（4）参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（二）议案的表决结果

　　本次会议通过现场投票、委托董事会投票与网络投票表决方式，审议通过了《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，表决结果如下：

　　单位：股

　　其中，参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况如下：

　　本次会议审议议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　湖北大晟律师事务所律师张树勤、何毓娟认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席本次相关股东会议人员的资格以及表决程序等有关事项符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，未发现公司非流通股股东存在应回避表决的情形，本次相关股东会议的表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革相关股东会决议；

　　2、湖北大晟律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告

　　武汉祥龙电业股份有限公司

　　2006年7月24日