珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　(上接A9版)

　　4、发行价格：按面值平价发行。

　　5、债券期限：5年，2006年7月27日———2011年7月27日。

　　6、利率和付息日期：本次发行的可转债票面利率为第一年1.3％、第二年1.6％、第三年1.9％、第四年2.2% 、第五年2.5%；

　　在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内，若中国人民银行向上调整一年期银行定期存款利率，本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整，具体调整幅度为：

　　每期票面

利率调整幅度＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率－上一付息债权登记日一年期定期存款利率

　　若中国人民银行不向上调整存款利率，本转债的票面利率不作变动。

　　本次发行的转债利息为自发行日起每年支付一次。计息起始日为转债发行首日，即2006年7月27日；付息日为自公司转债发行之日起每满一年的当日，即每年的7月27日，付息登记日为每年付息日的前一日，公司将在付息日之后5个工作日内支付当年利息；

　　7、转股期限：自2007年1月27日至债券到期日止的期间为转股期。

　　8、初始转股价格：7.68元，即募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者。

　　9、发行对象：

　　（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日2006年7月26日（T－1日）收市后在登记公司登记在册的“华发股份”的股东（法律法规禁止购买者除外）。

　　（2）原股东放弃优先配售部分通过上证所交易系统以上网定价方式向在上证所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)公开发行。

　　10、发行方式：本次发行采取全额向原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团包销。

　　有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。

　　无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购，认购代码为“704325”，配售名称为“华发配债”。

　　原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733325”，申购名称为“华发发债”。

　　11、申购时间：

　　网上、网下申购日期为2006年7月27日（T日），在上证所指定时间进行。

　　申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　12、发行地点：

　　网上发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

　　网下发行地点：网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东发售由保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司负责组织实施。

　　13、本次发行的重要日期和停牌安排：

　　14、本次发行的华发转债不设持有期限制。

　　15、担保人：中国工商银行广东省分行。

　　16、信用评级：中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字[2006]076号《2006年珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的华发转债信用级别为AAA。。

　　17、承销方式：承销团余额包销。

　　18、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。

　　二、网上向无限售条件的股东优先配售

　　1、发行对象

　　股权登记日2006年7月26日（T－1日）收市后在登记公司登记在册的“华发股份”有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东之外的原股东。（有限售条件的股东和原深圳市值配售股东的具体申购办法请参见第三部分“网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东优先配售”）

　　2、发行数量

　　无限售条件的股东可优先配售的华发转债数量为其在股权登记日收市后所持华发股份的股份数乘以1.65元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取四舍五入方式取整。

　　3、重要日期

　　（1）股权登记日：2006年7月26日（T-1日）。

　　（2）网上申购时间：2006年7月27日（T日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）缴款日：2006年7月27日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

　　4、发行方式

　　（1）无限售条件的股东优先配售通过上海证券交易所交易系统的认购在交易时间内进行，逾期视为自动放弃配售权。

　　（2）无限售条件的股东可在指定时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以公布的发行价格和符合本公告规定的认购数量，交足认购款进行认购委托。

　　（3）若无限售条件的股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购华发转债；若无限售条件的股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

　　5、认购办法

　　（1）认购代码为“704325”，认购名称为“华发配债”。

　　（2）认购1手华发配债的价格为1000元。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个申购买入单位。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　三、网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东优先配售

　　1、发行对象

　　（1）股权登记日收市后在登记公司登记在册的持有华发股份有限售条件股份的股东；

　　（2）股权登记日收市后在登记公司登记在册的“华发股份”原深圳市值配售的股东。凡原深圳市值配售的股东，认购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年7月27日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。

　　2、发行数量

　　有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东可优先认购的华发转债数量为其在股权登记日收市后所持华发股份的股份数乘以1.65元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取四舍五入方式取整。

　　3、申购时间

　　申购日2006年7月27日（T日），保荐人（主承销商）接受申购的时间为9：00—17：00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权，具体由保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司负责组织实施。

　　5、认购规定

　　（1）缴纳足额认购资金，投资者应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金。

　　（2）若有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购华发转债；若原A股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

　　（3）网下认购的每个有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东一经申报不得撤回。

　　（4）本次网下发行的华发转债不设定持有期限制。

　　6、认购程序

　　有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东欲参与本次优先配售，应在指定申购日2006年7月27日（T日）17:00前传真下列文件至保荐人（主承销商）处：

　　①《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表》（见附件）的各项资料并签章

　　②股东为法人的加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

　　③经办人身份证复印件

　　④上海A股证券账户卡复印件（原深圳市值配售的股东须提供深圳A股证券账户卡复印件）

　　⑤股东为法人的须提供法人代表授权委托书（如有），股东为自然人的提供代理人证明（如为代理人办理）

　　⑥认购资金的划款凭证

　　各有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东填写的认购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力。

　　7、缴款程序

　　（1）办理开户手续

　　凡认购本次华发转债的投资者，认购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年7月27日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。

　　（2）缴纳认购资金

　　①每一参与认购的有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东必须在2006年7月27日（T日）17:00前缴纳认购资金。认购资金请划至如下收款银行账户（划款时注明股东名称、股东账户号和“华发转债认购资金”字样）。请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的认购资金不能及时到帐的，需确保在2006年7月28日（T＋1日）15：00前到帐。未在T日17：00前划款并提供划款凭证或未在T＋1日15：00前到帐的认购均视为无效认购。

　　收款银行：中国工商银行上海市分行金陵东路支行

　　收款人：兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部

　　收款帐号：1001268929013304288

　　联行行号：20304186

　　异地交换号(大额支付系统行号)：102290026898

　　开户行地址：上海市金陵东路428号

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定配售资金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　②未按规定及时缴纳认购资金的认购视为无效认购。

　　③会计师事务所将于2006年7月28日（T＋1日）对网下认购投资者的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　④认购资金将直接作为认购款，若扣除实际的认购金额后，认购资金还有剩余，则多余部分在向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东配售完成后第二个工作日（2006年8月1日、T＋3日）返还。

　　⑤认购款（含获得配售部分）冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）交存于上证所开立的网下认购资金冻结利息专户，按证监发行字[2005]5号文的规定处理。

　　（3）获配通知

　　2006年8月1日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括最终确定的公司原股东优先认购数量、获得配售的网下有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东数量及其获配售数量、网上发行数量。

　　8、清算交割

　　（1）登记公司在2006年8月2日（T＋4）对有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东获得配售的可转债进行债券登记。

　　（2）保荐人（主承销商）依据承销协议将网下有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东认购款、网上原股东优先配售的认购款和网上向一般社会公众投资者认购款汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、律师见证

　　本次网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东发售的过程由律师事务所到场见证，并对发售过程是否按照本公告进行出具见证意见。

　　四、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在上证所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　原股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原股东放弃优先配售后余额的网上申购。

　　2、发行数量

　　网上向一般社会公众投资者发售数量为原股东放弃优先认购后的余额。

　　3、申购时间

　　2006年7月27日（T日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　一般社会公众投资者在指定的时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。根据上海证券交易所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者和申购的华发转债手数，确定的方法：

　　（1）当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购华发转债。

　　（2）当有效申购总量大于上网发行数量时，上海证券交易所交易系统主机自动按每1手确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手华发转债。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“733325”，申购名称为“华发发债”。

　　（2）申购价格：1000元/手

　　（3）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手。

　　（4）每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单；同一股票账户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

　　（5）每个账户申购数量上限为43万手；证券投资基金及基金管理公司申购并持有华发转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购本次华发转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年7月27日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。

　　（2）存入足额申购资金

　　已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。

　　尚未开立资金账户的投资者，须于申购前到上证所联网的证券营业网点开立资金账户，并根据申购数量存入足额的申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　①投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　②投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票账户不得在几个证券营业网点多次申购。

　　7、缴款及发售

　　（1）申购确认

　　申购日2006年7月27日（T日）后的第一个工作日2006年7月28日（T+1日）由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2006年7月31日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2006年7月31日（T+2日）由保荐人（主承销商）会同会计师事务所、登记公司对申购资金进行验资，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所根据实际资金到帐情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每1手配一个申购号，按顺序排号，并将配号结果送至各个证券营业网点。无效申购，不予配号。

　　（2）公布发行结果与中签率

　　2006年8月1日（T+3日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公布本次网上发行的中签率。

　　（3）摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2006年8月1日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

　　（4）确认认购可转债数量

　　2006年8月2日（T+4日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手。

　　8、清算与交割

　　（1）2006年7月28日（T+1日）至2006年8月1日（T+3日）所有投资者申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归证券投资者保护基金所有。

　　（2）2006年8月1日（T+3日）登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由上海证券交易所将发售结果发给各证券营业网点。

　　（3）2006年8月2日（T+4日）对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将获配的申购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

　　（4）保荐人（主承销商）按照承销协议将该款项划转到发行人指定账户。

　　（5）网上发行部分华发转债的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。

　　五、发行费用

　　本次发行不对投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2006年 7月26日(T-1日)就本次发行在全景网(http：//www.p5w.net)举行网上路演，欢迎广大投资者届时参与。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商的通知为准。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）

　　1、发行人：珠海华发实业股份有限公司

　　注册地址：珠海市拱北丽景花园华发楼

　　法定代表人：袁小波

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陈运涛 阮宏洲

　　2、保荐人(主承销商)：兴业证券股份有限公司

　　注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦

　　法定代表人：兰荣

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：宋乐真、卢学线、甄新中、刘新军

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2006年 月 日

　　法定代表人签字：

　　兴业证券股份有限公司

　　2006年 月 日

　　附件：

　　华发股份可转换公司债券网下优先认购表

　　填表说明(可不回传)：

　　1、配售表可从报纸上剪下，也可从www.sse.com.cn网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印或复印此表。

　　2、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称/个人姓名相同，退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

　　3、网下配售的投资者须全额缴纳配售款，配售款缴纳不足则配售其对应的可转债部分，其余视为放弃。投资者须于2006年7月27日（T日）17:00时前划出配售资金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的配售资金不能及时到帐的，需确保在2006年7月28日（T＋1日）15：00前到帐。未在2006年7月27日T日17：00前划款并提供划款凭证或未在T＋1日15：00前到帐的认购均视为无效。

　　4、投资者缴纳的配售款超出可优先配售款，超出部分视为无效配售，由保荐人于2006年8月1日（T+3日）退回。

　　5、凡参加配售的投资者，请将此表填妥后于2006年7月27日（T日）17:00时前连同法人营业执照复印件（加盖单位公章）或个人身份证复印件、上证所证券帐户复印件、深交所证券帐户复印件(限深圳市值配售股东)、经办人身份证复印件（法人帐户投资者）、股东为法人的须提供法人代表授权委托书（如有）、股东为自然人的提供代理人证明（如为代理人办理）、支付申购资金的划款凭证复印件传真至主承销商处。每次传真后，请于10分钟内打电话确认。

　　6、收件人：兴业证券股份有限公司投资银行部

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　通信地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦18楼