促动壳资源顺势升值

　　本报记者 陈劲 深圳报道

　　日前，包括G上汽（600104）、G金盘（000572）在内的多家上市公司宣布，将采用定向增发的形式收购大股东资产。据悉，将有更多的上市公司酝酿采取类似形式收购资产。而规范上述资产重组行为的法规正在加紧制定之中。

　　壳资源顺势提价

　　第一创业证券收购兼并总部董事总经理王丹林表示，这是一项具有重要意义的上市公司收购方式的创新，此前政策并不允许上市公司以新增股份的形式收购大股东资产，而只能以现金或者采用资产置换的形式。他认为，“一旦这种形式成为常态，上市公司的战略发展将多一条捷径，而上市公司的壳资源也将顺势提价。”

　　王丹林说，新增股份收购的资产不一定是大股东的资产，这样一来，一些具有强烈上市欲望的企业就可以借助这个工具在短期内实现目标。而新增股份所收购的资产也将获得流通权溢价。如一项资产在上市之前的市盈率为8倍，如果采取新增股份收购资产的方式入市，由于当前的市场已经实现全流通，该部分资产的市盈率就可能上升至16倍。该部分资产由此获得了100％的流通权溢价。更为重要的是，对于上市公司来说，要做的只是定向增发股份，无需向银行借贷，这就解决了部分资质较差上市公司的难题———无法以现金或者资产置换注入优质资产，实现对外扩张。

　　王丹林认为，目前国内的上市公司数量相对较少，而希望获得流通权溢价的企业却很多，因此上市公司壳资源的价值将会由此得到提升。但随着上市公司数量的增加，壳资源的价值亦会下降。“这将是一个长期的过程，目前看来，壳资源还是一个前景广阔的市场”。

　　与壳公司不同，对于蓝筹公司来说，新增股份收购资产方式的主要意义则在于可以解决整体上市等实际问题。如G上汽此前公告表示，将向

上汽集团股份有限公司定向发行股份，购买价值约为200亿元的资产，包括上汽股份持有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与

汽车产业相关的金融股份。市场资深人士指出，本次定向增发完成后，意味着上汽集团将上汽股份的全部核心资产注入

上海汽车，从而实现整体上市。

　　亦有公司希望借此解决关联交易、同业竞争的问题。G金盘日前公告，公司拟通过向海南汽车有限公司定向发行2.76亿新股，购买其持有的一汽海马汽车有限公司50%股权及上海海马汽车研发有限公司100%股权资产，合计评估价值约13亿元。公司有关人士在接受记者采访时表示，此次收购如果得以顺利实施，不仅将提高G金盘的盈利水平，降低关联交易规模，更重要的是，通过收购海马汽车，原先单一主营汽车销售的G金盘增加了汽车业务的总量，进一步调整了汽车业务结构，从而拓展了公司的盈利空间。

　　王丹林指出，与融资型的定向增发不同，新增股份收购资产的方式并不涉及现金的流入流出，可以解决部分上市公司现金流紧张的问题，而且注入的资产质量要优于原有资产，亦可提升上市公司的整体盈利能力。对于定向增发的对象而言，由于置入资产本身已经具有盈利能力，资产置入之后立即就有回报，而融资型定向增发的所融资金投资于某个项目，则还需要一个投资周期，才能获得回报。

　　注意两个关键因素

　　作为一项创新方式，新增股份收购资产的方式尚处于起步阶段，王丹林认为，其中尤其要注意两个关键因素，一是定价问题，一是收购的资产质量有一定的标准。

　　定价又分为发行股份的价格和资产的收购价格。前者一般以召开相关董事会日期前20日的市价均线为标准，但对于濒临破产的ST族公司则由于可能存在价格虚高而采取其他创新方式；对于后者，则以评估价格为标准。

　　所收购的资产则需要满足几个条件，否则收购就没有了意义。一是该资产的收益水平要好于上市公司原有资产，二是该资产有助于上市公司的长期可持续发展，三是该资产和上市公司的发展战略要有契合度。

　　对于新增股份收购资产的方式的发展前景，王丹林认为，目前该种方式主要倾向于上市公司解决历史遗留问题为主，但该方式以后将会作为上市对外扩张，引进战略投资者的主要方式之一。