西藏银河科技发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月25日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革方案自2006年7月15日刊登公告以来， 为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的“对价安排数量”和“特别承诺”作如下调整：

　　原方案：

　　对价安排：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10股送达1.6股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为11，748，152股。

　　特别承诺：公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产经营公司承诺在西藏发展2006年年度股东大会上提出不少于10转增3股的资本公积金转增股本的议案或不少于10送3股的未分配利润送股议案或合计不少于前述比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　调整后方案：

　　对价安排：公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10股送达2.0股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为14，685，191股。

　　特别承诺：公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产经营公司承诺在西藏发展2006年中期或2006年年度股东大会上提出不少于10转增3股的资本公积金转增股本的议案或不少于10送3股的未分配利润送股议案或合计不少于前述比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：自2006年7月15日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。本人认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　就西藏发展股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师广东君言律师事务所认为：公司本次股权分置改革方案的调整内容，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定。公司本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序不违反相关法律、法规及规范性文件规定。调整后的股权分置改革方案取得有权国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。

　　附件：

　　1、西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券有限责任公司关于西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广东君言律师事务所关于西藏银河科技发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、西藏银河科技发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2006年7月21日