银川新华百货商店股份有限公司关于召开２００６年第一次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议的通知

　　重要提示

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年8月9日下午2：00召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1．会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月9日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年8月7日－8月9日上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30、13：00—15：00。

　　2．股权登记日：2006年7月28日

　　3．会议召开地点：银川大自然宾馆会议室

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　7．提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年7月27日和2006年8月4日发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8．会议出席对象

　　（1）凡2006年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会申请公司股票自4月3日起停牌，并于5月23日公布《银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“股改说明书”）及相关内容。

　　（2）经与流通股股东沟通，公司董事会于6月1日公告了非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况以及修订后的股改说明书，公司股票于公告后下一交易日复牌。。

　　（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《银川新华百货商店股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革方案的议案》

　　资本公积转增股本是本次股权分置改革不可分割的一部分，公司的注册资本增加需临时股东大会以特别决议的形式做出；同时公司股权分置改革方案需Ａ股市场相关股东做出决议；由于参加二个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司将二个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议二个议题并做出决议。本次合并表决议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积转增股本预案的股改方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《银川新华百货商店股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革方案的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《证券时报》上的《银川新华百货商店股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　银川新华百货商店股份有限公司证券部

　　地址：宁夏回族自治区银川市新华东街29号（新华百货）

　　邮编：750004

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陆燕

　　3．登记时间：

　　2006年7月29日—8月8日（周日、周六除外）每日的8：30—11：00、13：30—17：00，以及8月9日8：30—11：00。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1．征集对象：截止2006年7月28日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年7月29日至8月9日期间工作日的每日8：30—11：00、13：30—17：00。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《银川新华百货商店股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、关于股权分置改革方案认沽权利行权价格的说明

　　公司于2006年6月2日公告了修订后的股权分置改革说明书，根据股改说明书中：“物美商业向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即本次股权分置改革方案实施之日起第九个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最后一个交易日，有权将其持有的无限售条件的流通股份以10．02元的行权价格出售给物美商业（本股改方案公告之日起，如遇新华百货派息、送股和转增股本的情形，行权价格将进行相应的调整）。”并提醒投资者注意：“在本股改方案公告之日起，如遇新华百货派息、送股和转增股本的情形，上述行权价格将按以下公式进行调整（Ｐ为原行权价格，Ｐ1为调整后的行权价格，Ｄ为每股派息（含税），Ｎ为送股率或转增率）：

　　派息：Ｐ1＝Ｐ－Ｄ；

　　送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ／（1＋Ｎ）；

　　送股或转增股本并同时派息：Ｐ1＝（Ｐ－Ｄ）／（1＋Ｎ）”

　　根据上述内容，若公司股改方案获得本次相关股东会议审议通过，公司将以资本公积金按照10：2的比例转增股份，则上述认沽权利的行权价格将相应调整为：

　　10．02÷1．2＝8．35元。

　　若在行权日（本次股权分置改革方案实施之日起第九个完整月份的最后一个交易日）前，公司再次进行派息、送股和转增股本，则上述认沽权利的行权价格需再次进行相应的调整。

　　八、其他事项

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银川新华百货商店股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十四日

　　附件一：（本表复印有效）

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席银川新华百货商店股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人持股数量：委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：委托代理人营业执照／身份证号码：

　　委托日期：委托期限：

　　注：1．委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　附件二：

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月7日、2006年8月8日、2006年8月9日，每日的9：30－11：30和13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）沪市股东投票代码：738785；投票简称均为“新华投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1．股权登记日持有“新华百货”Ａ股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　四、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“新华百货”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月9日召开的2006年第一次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的《银川新华百货商店股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革方案的议案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开的相关股东会议审议的《银川新华百货商店股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函“）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、新华百货基本情况

　　（一）公司基本情况简介

　　（二）股本结构

　　截止2006年3月31日，新华百货股本结构如下：

　　1、尚未流通股份38，250，000股

　　2、已上市流通人民币普通股64，642，500股

　　3、股份总数102，892，500股

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年8月9日召开的新华百货相关股东会议设立。

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月9日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年8月7日—8月9日上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30、13：00—15：00。

　　（二）股权登记日：2006年7月28日

　　（三）现场会议召开地点：银川大自然宾馆会议室

　　（四）会议审议事项：《银川新华百货商店股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革方案的议案》

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。（本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权）。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　（六）提示公告：

　　1、本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。时间分别为2006年7月27日和2006年8月4日。

　　2、会议征集人：公司董事会。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到侵害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（七）有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司于2006年7月24日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《银川新华百货商店股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第三届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月28日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年7月29日至8月9日期间工作日的每日8：30—11：00、13：30—17：00；

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。该等文件应在截止时间2006年8月9日17：00之前送达。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　银川新华百货商店股份有限公司证券部

　　地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号（新华百货）

　　收件人：陆燕

　　

邮政编码：750004

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人新华百货董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　②股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：银川新华百货商店股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十四日

　　附件：股东授权委托书（本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司／本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司／本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司／本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托银川新华百货商店股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年8月9日召开的银川新华百货商店股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。

　　本公司／本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年月日