银川新华百货商店股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：银川新华百货商店股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新华百货

　　股票代码：600785

　　收购人公司名称：北京物美商业集团股份有限公司

　　住所：北京市石景山区八大处高科技园区宝兴东街1号5610室

　　通讯地址：北京市石景山区石景山路玉泉大厦10层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　本收购报告书签署日期：2006年7月21日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的新华百货股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制新华百货的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得国务院国资委国资产权［2006］572号《关于银川新华百货商店股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意，并获得中国证监会证监公司字〔2006〕145号无异议函同意。

　　收购人为中国境内注册、中国境内企业控股的中国公司，不属于外商或外国投资者，亦未持有外商投资企业批准证书。因此，本次收购不属于外资并购境内企业的情况，不适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》等相关法规，无需履行商务部门的有关审批程序，亦不存在是否符合外商投资产业政策的问题。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，本收购人承诺并保证：将对上市公司股权分置改革做出相应安排，并督促上市公司尽快进行股权分置改革。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、公司名称：北京物美商业集团股份有限公司

　　2、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区宝兴东街1号5610室

　　3、注册资本：283，987，000（2006年2月17日，物美商业增发21，100，000股Ｈ股，注册资本将由283，987，000元增加至305，087，000元。（物美商业于2005年5月19日办理了工商变更手续）

　　4、成立时间：2000年08月09日

　　5、法定代表人：张文中

　　6、公司类型：股份有限公司

　　7、营业执照注册号：1100001149504

　　8、组织机构代码：72261280－Ｘ

　　9、经营范围：购销百货、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品；从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。

　　10、经营期限：长期

　　11、地税税务登记证：11010772261280Ｘ000

　　12、国税税务登记证：11010772261280Ｘ

　　13、股东名称：物美控股集团有限公司、北京和康友联技术有限公司、北京君合投资有限公司、北京网商世界电子商务有限公司、北京双臣快运有限公司

　　14、通讯地址：北京市石景山区石景山路玉泉大厦10层

　　15、邮政编码：100049

　　16、联系电话：[phone]

　　17、传真：[phone]

　　二、与收购人相关的产权及其控制关系

　　（一）收购人股东基本情况

　　1、物美控股集团有限公司

　　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室

　　注册资本：150，000，000元

　　成立时间：1994年10月6日

　　法定代表人：张文中

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：1100001502877

　　经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、医疗器材、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、食用油、家具、冷饮；零售烟、酒、食品、饮料、副食品、粮食；小吃；机动车停车收费服务；面包制作；零售公开发行的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　经营期限：2024年10月05日

　　联系电话：[phone]

　　2、北京和康友联技术有限公司

　　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4230室

　　注册资本：100，000，000元

　　成立时间：1997年11月

　　法定代表人：王坚平

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：1100001366044

　　经营范围：电子信息技术及其产品的技术开发、咨询、转让、服务，销售五金、交电、机械电器设备、电子计算机软件及外围设备、民用建材、医疗器械。

　　经营期限：2027年11月27日

　　联系电话：[phone]

　　3、北京双臣快运有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲11号401－406室

　　注册资本：26，220，000元

　　成立时间：1996年6月

　　法定代表人：陈显宝

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：1101052242709

　　经营范围：承担本单位普通货物运输为主、兼营社会普通货物运输；经济信息咨询服务。

　　经营期限：2016年6月5日

　　联系电话：[phone]

　　4、北京君合投资有限公司

　　注册地址：北京市门头沟区门头沟路3号Ａ06室

　　注册资本：10，000，000元

　　成立时间：2002年4月

　　法定代表人：王坚平

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：1101092376265

　　经营范围：商业投资；商业设施、设备及管理技术开发、转让；技术开发、转让；企业管理咨询。

　　经营期限：2032年4月15日

　　联系电话：[phone]

　　5、北京网商世界电子商务有限公司

　　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号实兴大厦6002室

　　注册资本：72，000，000万元

　　成立时间：2001年3月

　　法定代表人：吴坚忠

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：1100002258802

　　经营范围：电子商务服务；电子商务系统的技术开发、咨询、服务、转让及网络技术服务；设计、开发电子交易系统软、硬件；销售计算机软、硬件、外围设备及机电设备。

　　经营期限：2031年3月21日

　　联系电话：[phone]

　　（二）收购人产权结构图

　　截止本报告书签署之日，收购人的股权结构如下表所示：

　　收购人的产权关系结构图示如下：

　　（三）物美商业其他关联方基本情况

　　1、物美商业直接控股和参股的企业：

　　（1）北京物美京北大世界商贸有限公司，物美商业持有该公司95％股份。

　　（2）北京物美大卖场商业管理有限公司，物美商业持有该公司95％股份。

　　（3）北京物美小马场商业有限公司，物美商业持有该公司90％股份。

　　（4）北京玉蜓桥物美商贸有限公司，物美商业持有该公司90％股份。

　　（5）北京物美五路居商业有限公司，物美商业持有该公司90％股份。

　　（6）北京马家堡物美商贸有限公司，物美商业持有该公司90％股份。

　　（7）北京物美便利超市有限公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（8）北京家和物美商业有限公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（9）天津物美未来商贸发展有限公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（10）保定物美超市有限公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（11）北京物美综合超市有限公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（12）北京物美博兰特便利超市有限责任公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（13）北京物美流通技术有限公司，物美商业持有该公司80％股份。

　　（14）北京物美京西便利超市有限责任公司，物美商业持有该公司75％股份。

　　（15）北京门城物美商城有限公司，物美商业持有该公司70％股份。

　　（16）北京物美鼓楼商贸有限责任公司，物美商业持有该公司65％股份。

　　（17）北京通糖物美便利超市有限公司，物美商业持有该公司60％股份。

　　（18）北京物美天翔便利超市有限责任公司，物美商业持有该公司60％股份。

　　（19）北京物美通福商业有限责任公司，物美商业持有该公司55％股份。

　　（20）北京崇文门菜市场物美综合超市有限公司，物美商业持有该公司49％股份。

　　（21）北京超市发连锁股份有限公司，物美商业持有该公司25．03％股份。

　　（22）物美国际有限公司，物美商业持有100％该公司股份。

　　（23）收购人于2006年2月1日订立战略合作协议，收购北京美廉美连锁商业有限公司68％的权益。此外，收购人同意在本次收购完成后，向北京美廉美连锁商业有限公司增资120，000，000元。在完成上述收购及增资后，收购人将拥有北京美廉美连锁商业有限公司75％的权益。

　　2、物美商业关于本次收购不存在一致行动人的声明

　　物美商业声明：截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制新华百货的股份。

　　三、收购人在最近五年之内遵纪守法情况

　　北京物美商业集团股份有限公司在最近五年内，没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未持有新华百货的股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有2，850万股新华百货国家股股份，占新华百货总股本的27．70％，成为其第一大股东，将依据所持股份行使股东权利。

　　二、本次股份转让情况

　　2006年4月9日，物美商业与新华商店签署了《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》。

　　（一）合同主要内容

　　1、转让之股权

　　新华商店将其所持有的2，850万股新华百货国家股（占新华百货总股本27．70％）转让给物美商业。本次转让完成后，该2，850万股股份性质将变为社会法人股。

　　2、转让之价款

　　新华商店和物美商业同意股份转让的价格为6．20元／股，新华商店转让的国家股转让价款合计为176，700，000元。

　　3、付款方式

　　股份转让获得银川市人民政府批准及双方签署《股份转让合同》后三个工作日內，物美商业向新华商店支付定金人民币35，000，000元和预付款人民币45，000，000元；收购事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准后三个工作日內，支付人民币50，000，000元；《股份转让合同》标的股份过户日，支付剩余款项人民币46，700，000元。

　　（二）合同的其他情况

　　本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议；合同双方未就股权行使存在其他安排，亦未就出让人持有、控制的新华百货的其余股份存在其他安排。

　　（三）合同生效的条件

　　本合同由出让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

　　本次收购行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可进行。

　　（四）转让股份的质押、冻结及其它权利受限的情况

　　本次新华商店转让给物美商业的股份不存在质押、冻结及其它权利受限的情况。

　　第四节前六个月内买卖新华百货挂牌交易股份的情况

　　一、收购人买卖新华百货挂牌交易股份情况

　　收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖新华百货挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新华百货挂牌交易股份情况

　　收购人高级管理人员谢东女士的配偶曲奎先生在2005年10月26日—2005年11月17日期间买卖过新华百货的股份，其中2005年10月26日卖出5，300股；2005年11月10日买进5，600股，2005年11月17日卖出600股，2005年11月17日卖出700股，2005年11月17日卖出100股，2005年11月17日卖出4，200股。

　　收购人对曲奎本人及其在公司任高管的家属进行调查后发现：在曲奎持有及买卖新华百货股票期间，物美商业尚不存在任何关于收购新华百货国家股的内幕信息；曲奎有多年炒股经历，在买卖新华百货股票的同时，还买卖过其它的商业类股票。在物美商业进入新华百货股权转让的实质性谈判阶段后，曲奎没有买卖新华百货股票，其买卖新华百货股票的行为是一种偶然情况；曲奎买卖新华百货股票发生了亏损，没有产生“不当得利”的后果。

　　收购人确信：曲奎没有从其亲属处得知内幕信息并利用内幕信息牟利。

　　收购人将在公司内部加强国内证券法规的学习和宣讲，务必使公司的董、监事和高级管理人员熟悉和了解国内相关的法规和规定；收购人保证今后将坚决杜绝类似事件再次发生。

　　除上述情况外，收购人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖新华百货挂牌交易股份的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　一、与新华百货及其关联方之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与新华百货及其关联方发生合计金额高于3，000万元或者高于新华百货最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的情况。

　　二、与新华百货的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，与新华百货董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换新华百货董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，不存在对拟更换的新华百货董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

　　四、对新华百货有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对新华百货有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节资金来源

　　一、收购资金来源

　　收购人本次受让新华商店所持有的新华百货股份总价款为176，700，000元，全部来源于收购人的自有资金，并以现金支付。

　　二、支付方式

　　股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第三节第二条。

　　三、收购人声明

　　用于本次收购的资金未直接或者间接来源于新华百货及其关联方。

　　第七节收购目的及后续计划

　　一、收购人收购新华百货的目的

　　物美商业与新华百货的联合，将进一步整合银川市流通业资源，通过百货、连锁商业、商品大卖场、物流配送体系的建设，可以促进银川商贸流通网络和商品市场体系的发展，加速银川成为宁蒙陕甘商贸流通中心的建设进程。通过联合，将新华百货作为物美商业在西北发展的战略平台，以银川市为根据地，整合周边地区及毗邻省份商业资源，可显著提升银川对周边区域流通现代化的推动作用，繁荣区域经济。

　　物美商业认为能够与新华百货形成多方面的互补优势，这些互补优势主要表现在如下两个方面：

　　1、业态互补

　　物美商业可以把对连锁超市与便利店运营管理方面的成熟技术、经验以及管理人才输入到新华百货，使新华百货商业业态的市场渗透力更强，企业的后续发展更具有后劲。同时，物美商业现有的商业网络将使新华百货的百货经营具有更广阔的发展舞台。

　　另一方面，物美商业的大卖场、社区购物中心、百货等业态经营，也需要新华百货经营百货的成功经验。

　　2、地域优势互补

　　物美商业是中国北方地区拥有店铺数量最多、销售额最大的现代流通企业之一，物美商业的基础和优势在北京，北京是目前国内零售业发展最快、人均消费水平最高的城市之一。2005年物美商业实现销售收入39．19亿元，其中主要来源于物美商业在北京拥有的500家店铺，初步体现了物美商业的区域资源优势以及规模效益优势。新华百货是银川乃至宁蒙陕甘区域最大的商贸企业之一，物美商业与新华百货强强联合，将使物美商业实力和规模进一步的强化，从而使规模效益以及议价能力更加强大，也能够最大限度降低进入一个新地区的成本和风险；通过这样的地域互补、优势互补，可以迅速良性地形成有效的商业连锁网络，建立覆盖宁蒙陕甘区域的西北大型龙头流通企业，使银川市成为中国西部的商贸流通中心城市。

　　地域优势互补还表现在物美商业能够依托新华百货业务平台，可以将宁夏的特色农副产品，如牛奶、枸杞、蔬菜、瓜果、水稻以及皮草产品，通过采购物流系统，引入物美商业在北京、天津、上海、杭州等地的卖场，扩大宁夏地方特色产品的销售，有利于宁夏产品品牌塑造，对地方经济也具有一定的促进作用，实现企业效益与社会效益的双赢。

　　二、收购人收购新华百货的后续计划

　　1、收购人暂无计划继续购买新华百货的股份，或者处置已持有的股份。

　　2、收购完成后，收购人暂无计划改变新华百货的主营业务或者对新华百货的主营业务作出重大调整，亦不对新华百货的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

　　3、本次收购完成后，物美商业支持新华百货现任管理层并希望保持新华百货现有高级管理人员一定时间内的稳定性。

　　收购人与其他股东之间不存在就新华百货的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。

　　4、截止本报告书签署之日，物美商业尚未计划对新华百货的组织结构做出重大调整。

　　5、本次收购完成后，收购人将按照法律法规的要求对新华百货的章程进行相应修改，并提交新华百货股东大会审议通过。

　　6、收购人与其他股东之间就新华百货其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　7、收购人无其他对新华百货有重大影响的计划。

　　三、关于新华百货股权分置改革的承诺

　　根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，收购人承诺并保证：将对股权分置改革做出相应安排，并督促上市公司尽快进行股权分置改革。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　截止本收购报告书签署日，收购人与新华百货在人员、资产、财务上无任何关联关系。

　　本次收购完成后，收购人将持有新华百货27．70％股份，成为新华百货的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，维持新华百货在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。

　　新华百货的人员完全独立于收购人，资产完全独立于收购人，具有独立完整的采购、销售系统，具有独立的财务核算体系及管理制度，具有独立组织机构、具有独立的知识产权及自主经营能力。

　　二、收购人与上市公司之间的关联交易

　　截止本收购报告书签署日，收购人及关联方与新华百货之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和新华百货《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害新华百货和其股东的利益。

　　三、收购人与上市公司之间的同业竞争

　　收购人主要从事零售业务，目前主要的经营地域是以北京、天津为中心的华北地区。物美商业及其直接和间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有经营活动。

　　收购人未来将逐步扩大在全国其它省份的经营，但不会直接进入宁夏回族自治区市场，不会与新华百货在宁夏回族自治区发生同业竞争的情况；如果未来在该区域发生同业竞争，本公司将通过出售相关资产等方式进行解决。

　　收购人承诺：收购人直接和间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有直接或间接从事与新华百货及其控股子公司现有业务构成同业竞争的任何活动。未来，若收购人直接和间接控股的企业在宁夏回族自治区开展与新华百货及其控股子公司业务相同的经营活动，将通过新华百货或其控股子公司进行。

　　第九节财务资料

　　德勤·关黄陈方会计师行对收购人2003年度、2004年度及2005年度财务会计报表进行审计并出具了《审计报告》，《审计报告》载明“乃按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作”，认为财务报表真实及公平地反映了物美商业于年度十二月三十一日的财务状况及物美商业于截至该日止年度的溢利和现金流量并已按照香港公司条例之披露要求而妥善编制。

　　以下是2003－2005年度物美商业简易会计报表，详情请见：香港联合交易所有限公司创业板网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｇｅｍ．ｃｏｍ。

　　1、综合损益表

　　单位：人民币千元

　　2、综合资产负债表

　　单位：人民币千元

　　3、综合现金流量表

　　单位：人民币千元

　　第十节其它重大事项

　　收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件：

　　1、物美商业的工商营业执照和税务登记证

　　2、物美商业的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、物美商业关于收购新华百货的董事会决议

　　4、物美商业最近三年经审计的财务会计报告

　　5、物美商业关于报告日前二十四个月内与新华百货交易情况的说明

　　6、物美商业关于收购新华百货资金来源的说明

　　7、物美商业关于尚未履行的协议、合同等事项的说明

　　8、股份转让协议

　　9、物美商业关于收购新华百货谈判情况的说明

　　10、物美商业关于董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖新华百货股份的自查报告

　　11、物美商业关于规范与新华百货关联交易的承诺函

　　12、物美商业关于与新华百货非同业竞争的承诺函

　　13、物美商业关于新华百货股权分置改革的承诺函

　　14、物美商业关于本次收购不存在一致行动人的声明

　　二、备查地点：

　　单位名称：银川新华百货商店股份有限公司

　　联系人：陆燕

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号

　　邮编编码：750004

　　声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京物美商业集团股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　二○○六年七月二十一日