安源实业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议暨召开2006年第三次临时股东大会的公告(等)

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006－025

　　安源实业股份有限公司第三届董事会

　　第四次会议决议暨召开2006年第三次

　　临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年7月10日以传真方式通知，并于2006年7月20日下午03：00在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事史忠良先生因工作原因未能出席本次会议，授权公司另一独立董事王芸女士代为行使表决权。会议由董事长李良仕先生主持，符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对相关议案进行了书面记名投票表决，审议形成了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意将将原募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额10，498.67万元及“大中型客车空调生产线技术改造项目”结余129.53万元全部改投向为“收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权”。

　　本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见《安源实业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

　　2、审议并通过了《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90%股权的议案》；

　　同意公司按照广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产价值27，076.68万元为基础作价24，369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）规定：丰城矿务局符合《股票上市规则》第10.1.6第（一）项规定的关联人情形，本次交易为关联交易。关联董事包世芬先生、李松隐先生予以回避，7名非关联董事参与了表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见《安源实业股份有限公司关联交易公告》。

　　3、审议并通过了《关于出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司出售持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权给浙江康瑞投资有限公司，交易价格为9826.828万元。

　　本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见《安源实业股份有限公司出售资产的公告》。

　　4、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（1）、同意公司为无锡安源汽车有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请的流动资金贷款2600万元提供连带责任担保，无锡安源汽车有限公司同意以其全部资产进行等额反担保。

　　（2）、同意公司为无锡安源汽车有限公司向深圳市商业银行营业部申请的流动资金贷款4000万元提供连带责任担保，无锡安源汽车有限公司同意以其全部资产进行等额反担保。

　　本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见《安源实业股份有限公司为无锡安源汽车有限公司提供担保的公告》。

　　5、审议并通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司召开2006年第三次临时股东大会，具体内容如下：

　　一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

　　二、会议召开时间：

　　2006年8月11日上午9:00；

　　三、会议地点：

　　江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；

　　四、会议议程：

　　1、审议《关于变更募集资金投向的议案》；

　　2、审议《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》；

　　3、审议《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》；

　　4、审议《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》。

　　五、出席会议对象：

　　1、截止2006年8月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

　　六、会议登记：

　　1、请符合上述条件的股东于2006年8月8日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00

　　2、登记地点：公司证券部

　　联系人：吴疆 陈琳

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

　　邮编：337000

　　法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

　　持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

　　持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

　　个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

　　个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

　　异地股东可用信函或传真登记；

　　七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

　　附件：授权委托书

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2006 年第三次临时股东大会，并并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2006 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2006 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（） 项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2006年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

　　4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　注：以上委托书复印件及剪报均有效。

　　委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

　　委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：

　　代理人签字： 代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006－026

　　安源实业股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原投资项目名称：

　　1、大中型客车生产线技术改造项目；

　　2、大中型客车空调生产线技术改造项目

　　● 新投资项目名称：拟用变更的募集资金及自筹资金共计24，369.00万元，收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90%股权；

　　● 改变募集资金投向的数量：10，628.2万元；

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　公司于2002年通过首次公开发行股票募集资金46，014.58万元人民币，已累计使用35，386.38万元人民币，尚未使用10，628.2万元人民币；尚未使用募集资金存在银行。

　　1、大中型客车生产线技术改造项目

　　该技术改造项目计划总投资19，993万元；截止2005年12月31日末，累计完成募集资金投入9494.32万元，占募集资金投资总额的47.49％；募集资金结余10，498.67万元。

　　2005年10月份，公司客车资产已整合进入公司控股子公司安源客车制造有限公司。

　　2、大中型客车空调生产线技术改造项目

　　经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，该技术改造项目投资调整为2，424万元，2004年完成相关技术改造，累计完成募集资金投入2，294.47万元，本项目募集资金结余129.53万元。

　　3、煤矸石发电厂技术改造项目

　　经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，该技术改造项目投资调整为2，579万元，2004年完成技术改造，累计完成募集资金投入2，579万元。

　　4、低辐射玻璃生产线项目

　　经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，变更募集资金18，046.60万元投资低辐射玻璃项目；该项目2004年完成建设，累计完成投资额27，973.10万元，2005年1月已正式投产。

　　5、补充公流动资金2，971.98万元。

　　截止2006年6月30日，公司募集资金结余10，628.2万元，其中大中型客车生产线技术改造项目结余10，498.67万元，大中型客车空调生产线技术改造项目结余129.53万元。

　　公司拟将上述募集资金项目结余资金改投为“收购丰城曲江煤炭开发有限公司90％股权”，收购项目预计投资24，369.00万元，其中变更募集资金10，628.2万元，占2002年通过首次公开发行股票募集资金总额的23.1％，本次收购为关联交易。

　　公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》，会议应到董事9人，实到9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　1、大中型客车生产线技术改造项目

　　大中型客车生产线技术改造项目计划总投资19，993万元；截止2005年12月31日末，累计完成募集资金投入9494.32万元（其中补充流动资金3348.51万元），资金投入完成仅为47.49％；技术改造实施后，公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高，尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品竞争力起到了积极作用，但受国家环保政策实施、全国客车市场低迷及原材料涨价等客观因素影响，导致目前公司大中型客车生产线技术改造项目未能实现预期收益。

　　为做强做大客车产业，提高公司客车产业的竞争力和经济运行质量，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，公司以所有客车资产和持有的股权等出资与公司控股股东新锦源投资有限公司共同设立组建安源客车制造有限公司，公司相应客车生产线已于2005年10月全部注入公司控股子公司安源客车制造有限公司。

　　鉴于公司客车全部资产已整合进入公司控股子公司安源客车制造有限公司，原募集资金项目“大中型客车生产线技术改造项目”相应终止。

　　2、大中型客车空调生产线技术改造项目

　　经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，该技术改造项目投资调整为2，424万元，累计完成募集资金投入2，294.47万元，2004年本项目技术改造已完成。

　　三、新项目的具体内容

　　1、交易概述

　　公司拟投资24，369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）90％股权，收购后公司将持有曲江公司90％的股权，为曲江公司控股股东，丰城矿务局持有曲江公司10％的股权 。

　　本次交易为关联交易。

　　2、交易对方基本情况

　　交易对方为丰城矿务局，基本情况如下：

　　（1）住所：江西省丰城市上塘镇

　　（2）法定代表人：万火金

　　（3）注册资本：23774万元

　　（4）法人营业执照注册号码：3622021224793

　　（5）企业类型：国有经济

　　（6）经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计

　　3、交易标的基本情况

　　本次交易标的为丰城矿务局持有的曲江公司90％股权，曲江公司系丰城矿务局全资子公司，位于丰城市曲江镇，注册资本25，578.73万元，主营范围为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。

　　中磊会计事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所分别对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的中磊赣审字（2005）070号《审计报告》和北京京都审字（2006）第0781号《审计报告》。

　　曲江公司近三年的主要财务数据如下：

　　曲江公司主要财务指标如下（增资扩股前数据）： （单位：万元）

　　4、交易合同的主要内容

　　本次交易双方于2006年7月20日在江西省南昌市签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（1）签署协议各方的法定名称

　　安源实业股份有限公司与丰城矿务局

　　（2）合同签署日期

　　2006年7月20日

　　（3）交易标的

　　丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％的股权。

　　（4）交易价格

　　经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止2006年3月31日，曲江公司帐面净资产13，841.38万元，评估后净资产13，328.95万元，2006年6月16日，丰城矿务局以现金和经评估确认的土地使用权向曲江公司增资，增资后曲江公司经评估净资产为27，076.68万元。

　　经双方协商，确定丰城矿务局持有的曲江公司股权价格为27，076.68万元，本次转让的曲江公司90%的股权交易价格为24，369.00万元。

　　（5）交易结算方式

　　以现金方式支付。

　　（6）交易定价政策

　　本次交易定价以广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产值为依据协商确定。

　　（7）交易生效条件

　　①经双方法定代表人或授权代表签署并签章；

　　②经安源股份股东大会审议通过。

　　5、交易目的

　　本次交易目的为了更好使用募集资金，提高募集资金使用效率，为公司带来新的利润增长点。该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、市场前景

　　曲江公司生产的主焦煤属炼焦煤，是国内稀有煤种，我国虽然煤炭资源比较丰富，但炼焦煤资源还相对较少，炼焦煤储量仅占我国煤炭总储量27.65%，主焦煤储量占炼焦煤储量的5.81%。

　　炼焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭由焦煤或混合煤高温冶炼而成，一般1.3吨左右的焦煤才能炼一吨焦炭。焦炭多用于炼钢，是目前钢铁等行业的主要生产原料，被喻为钢铁工业的“基本食粮”，是各国在世界原料市场上必争的原料之一。

　　中国是焦炭生产大国，也是世界焦炭市场的主要出口国。2003年，全球焦炭产量是3.9亿吨，中国焦炭产量达到1.78亿吨，约占全球总产量的46%。在出口方面，2003年我国共出口焦煤1475万吨，其中出口欧盟458万吨，约占1/3。2004年，中国共出口焦炭1472万吨，相当于全球焦炭贸易总量的56%，国际焦炭市场仍供不应求。焦炭市场价格从2003年平均约每吨200美元，飙升至每吨400多美元。

　　中国对钢铁的强劲需求，特别是在2008年北京奥运会举行之前的大型建设，将会促使未来几年对钢铁需求保持强劲。焦炭需求因国内外钢铁行业的发展而增长，炼焦煤的短缺更突出，价格上涨力量较强。

　　曲江公司所处在的江西省为缺煤省份，据统计，年缺口总量达2000万吨以上，主焦煤储量更低，目前仅少数一两个矿生产主焦煤，远无法满足江西省各大焦化厂、钢铁厂的需求，从以往的销售情况看，曲江公司的产品都是供不应求的，市场前景广阔。

　　2、风险提示

　　风险：目前国内煤炭市场销售除电煤外价格基本已完全市场化，市场供求及其它影响价格波动的不确定因素影响增多，煤炭采掘业受国家发改委、国土资源部、国家煤炭安全监察局等多个行政机关的约束限制，因此本次投资的主要风险来自于国家宏观调控及煤炭行业周期性和价格波动风险；煤炭行业的特性使得本次投资还存在一定的生产安全风险。

　　对策：

　　1、曲江公司煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，地处缺煤地区，具有区位优势，以及使用综合机械化采煤技术，从一定程度上具备抗风险能力。

　　2、确保安全生产投入，不断完善安全管理制度，加强安全防治。

　　五、本次变更募集资金用途的议案尚需获公司2006年第三次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006－027

　　安源实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）拟以24，369.00万元的价格收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）90％的股权。

　　● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）规定：丰城矿务局符合《股票上市规则》第10.1.6第（一）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易，涉及本次交易的2名关联董事，在董事会审议该交易时已回避表决。

　　●曲江公司投产以来，利润稳步增长，2005年实现净利润3，583.92万元，本次关联交易既提高公司募集资金使用效率，又为公司带来新的利润增长点，有利于公司的可持续发展。

　　● 此次交易尚须获得公司2006年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　2006年7月20日，安源股份与丰城矿务局在江西省南昌市签署了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》。安源股份以人民币24，369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％的股权。

　　2006年6月28日，新锦源投资有限公司与江西省煤炭集团公司（下简称“省煤集团”）全资拥有的丰城矿务局签署了《股权转让协议》，拟将其持有本公司32％的股份转让给丰城矿务局，转让后丰城矿局将成为公司第一大股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）规定：丰城矿务局符合《股票上市规则》第10.1.6第（一）项规定的关联人情形。因此上述交易构成关联交易。

　　上述股权转让的议案已经安源股份第三届董事会第四次会议审议通过，会议应到董事9名，实到9名，其中2名关联董事包世芬先生、李松隐先生在表决时予以了回避，其他7名董事一致通过了该议案。

　　公司三名独立董事一致同意该议案，并发表了事前认可及独立意见：本次股权转让为关联交易；本次交易的表决的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，是合法有效的；本次关联交易提高了公司募集资金使用效率，为公司增加了新的利润增长点，是有利于公司可持续性发展的；本次股权转让定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。

　　二、关联方介绍

　　丰城矿务局为江西省煤炭集团公司下属企业，其基本情况如下：

　　（1）全称：丰城矿务局

　　（2）住所：江西省丰城市上塘镇

　　（3）法定代表人：万火金

　　（4）注册资本：23，774万元

　　（5）法人营业执照注册号码：3622021224793

　　（6）企业类型：国有经济

　　（7）经营范围：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计

　　丰城矿务局2005年末净资产为24，574.64万元，实现净利润2，107.16万元。

　　至本次关联交易前，公司与丰城矿务局未就同一交易标的发生关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　丰城矿务局持有的曲江公司90％股权

　　2、交易标的概况

　　名称：丰城曲江煤炭开发有限责任公司

　　注册地：江西省丰城市曲江镇

　　法定代表人：万火金

　　注册资本：25，578.73万元

　　注册地址：江西省丰城市曲江镇

　　经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。

　　曲江公司系丰城矿务局全资子公司。

　　3、曲江公司基本财务状况

　　中磊会计事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所分别对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的中磊赣审字（2005）070号《审计报告》和北京京都审字（2006）第0781号《审计报告》。

　　曲江公司近三年的主要财务数据如下：

　　曲江公司主要财务指标如下（增资扩股前数据）： （单位：万元）

　　4、曲江公司资产评估情况

　　经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止2006年3月31日，曲江公司帐面净资产13，841.38万元，评估后净资产13，328.95万元，2006年6月16日，丰城矿务局以现金12000万元和经评估确认的土地使用权1，747.73万元向曲江公司增资，增资后曲江公司经评估净资产为27，076.68万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　本次交易双方于2006年7月20日在江西省南昌市签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、签署协议各方的法定名称

　　安源实业股份有限公司与丰城矿务局

　　2、合同签署日期

　　2006年7月20日

　　3、交易标的

　　丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％的股权。

　　4、交易价格

　　经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止2006年3月31日，曲江公司帐面净资产13，841.38万元，评估后净资产13，328.95万元，2006年6月16日，丰城矿务局以现金12000万元和经评估确认的土地使用权1，747.73万元向曲江公司增资，增资后曲江公司经评估净资产为27，076.68万元。

　　经双方协商，确定丰城矿务局持有的曲江公司股权价格为27，076.68万元，本次转让的曲江公司90%的股权交易价格为24，369.00万元。

　　5、交易结算方式

　　以现金方式支付。

　　6、交易定价政策

　　本次交易定价以广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产值为依据协商确定。

　　7、交易生效条件

　　（1）经双方法定代表人或授权代表签署并签章；

　　（2）经安源股份股东大会审议通过。

　　8、其它事项

　　无。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　1、进行关联交易的目的

　　本次交易目的为了更好使用募集资金，提高募集资金使用效率，为公司带来新的利润增长点。该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　2、本次关联交易对公司的影响情况

　　1、经审计审定，曲江公司2004年、2005年、2006年1～3月份分别实现净利润799万元、3584万元、1282万元，具有较强的盈利能力，收购后将对公司业绩形成强有力的支撑，有利于公司的可持续性发展。

　　2、投资回收期

　　曲江公司2005年净利润3584万元，年可为公司贡献收益3226万元，投资回收期为7.7年。

　　3、投资利润率

　　曲江公司2005年利润总额为5560万元，以此基数计算，项目投资利润率为 22.39％，投资收益率13％。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司章程》的规定，我们做为安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事对公司第三届董事会第四次会议讨论的《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、关联交易的表决程序符合有关规定。公司董事会认真审议了该关联交易议案，2名关联方董事予以了回避，非关联方董事一致表决通过了该项议案（7票赞成，0票弃权，0票反对），其表决程序符合公司章程的规定。

　　2、关联交易的定价合理。本议案所涉及关联交易的定价是依据北京京都会计师事务所、广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计、评估结果确定的，定价客观公允、公平、合理。

　　3、收购丰城曲江煤炭开发有限公司90％的股权，提高了公司募集资金使用效率，为公司增加了新的利润增长点，是有利于公司可持续性发展的。

　　我们认为本次交易的程序合法，关联交易定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。

　　七、备查文件

　　1、本公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、股权转让协议

　　3、独立董事签字确认的关联交易事前认可及独立意见

　　4、评估报告摘要。

　　与本次交易相关的资产评估报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006－028

　　安源实业股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）拟以9826.828万元的价格将所持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权出售给浙江康瑞投资有限公司（以下简称“浙江康瑞”）。

　　● 本次交易为非关联交易。

　　● 为优化本公司产业结构，公司拟将持有的浙江锦龙水泥有限公司55％的股权出售给浙江康瑞投资有限公司。

　　● 此次交易尚须获得公司2006年第三次临时股东大会的批准。

　　一、交易概述

　　安源股份于2006年7月20日在江西省萍乡市与浙江康瑞投资有限公司签署了《股权转让协议》，安源股份以9826.828万元的价格将所持有的浙江锦龙水泥有限公司55％的股权出售给浙江康瑞投资有限公司，转让后，公司将不再持有浙江锦龙水泥有限公司的股权。

　　安源股份第三届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％的股权的议案》，会议应到董事9人，实到9人，9名董事一致通过了该议案。

　　该议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、交易对方介绍

　　1、交易对方为浙江康瑞投资有限公司，其基本情况如下：

　　注册地：浙江省临安市锦城街道商业城C

　　注册资本： 人民币叁亿玫仟万元整

　　法定代表人：吕金土

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：主要经营范围工业、农业、旅游、房地产、证券、国债的投资。

　　浙江康瑞投资有限公司由自然人吕金土和何吉良共同投资设立，其中自然人吕金土出资23400万元，占注册资本的60%；何吉良出资15600万元，占注册资本的40%。

　　2、浙江康瑞与安源股份及安源股份的前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关系，为杭杭州锦江集团有限公司投资建材及垃圾焚烧发电的长期合作伙伴。

　　3、浙江康瑞最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易的标的

　　安源股份持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权，

　　2、交易标的概况

　　本次交易标的所涉及股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其基本情况如下：

　　名称：浙江锦龙水泥有限公司

　　住所：浙江省长兴县槐坎乡

　　企业类型：中外合资经营企业

　　法定代表人：徐绍芳

　　营业执照注册号：企合浙总副字第002290号（1/1）

　　注册资本：2000万美元

　　主要业务：生产和销售硅酸盐水泥及水泥熟料，石灰石矿的开采和销售。

　　浙江锦龙水泥有限公司股东构成如下：

　　3、浙江锦龙水泥有限公司财务状况

　　经具有证券业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司的审计，截止2006年3月31日，浙江锦龙水泥有限公司经审计资产总额为51，706.96万元，负债总额36，014.88万元，净资产15，692.08元，实现主营业务收入4733.85万元，净利润为－577.93万元。

　　4、股东优先受让权：浙江锦龙水泥有限公司股东英国开曼能源开发有限公司已放弃此股权的优先受让权。

　　四、交易合同的主要内容和定价情况

　　本次交易双方于2006年7月20日在江西萍乡签署了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、签署协议各方的法定名称

　　安源实业股份有限公司与浙江康瑞投资有限公司

　　2、合同签署日期

　　2006年7月20日

　　3、交易标的

　　安源股份持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。

　　4、交易价格

　　经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计审定， 截止2006年3月31日，浙江锦龙水泥有限公司净资产帐面价值15692.03万元。

　　经双方协商，本次出售的浙江锦龙水泥有限公司55％股权交易价格为9826.828万元。

　　5、交易结算方式

　　以现金方式支付。

　　6、交易定价政策

　　本次交易定价以广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的赣恒德审字[2006]第068号《审计报告》为依据协商确定。

　　7、交易生效条件

　　（1）经双方有效授权的代表签署

　　（2）经安源股份股东大会审议批准。

　　8、其他相关事项

　　无。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响情况

　　1、本次交易的目的

　　本次交易目的是为了优化公司产业结构，交易的实施有利于公司整体综合实力的提升。

　　2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司收购锦龙水泥55％股权后，因受国家宏观调控影响，未能实现预期投资收益，并且，预计未来一定时期内，锦龙水泥经营业绩仍将受国家宏观调控影响；本次交易完成后，公司将因出售股权而减少锦龙水泥经营亏损带来的合并报表损失，并同时可以减少股权投资差额摊消7万元/月。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司章程》的规定，我们做为安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事对公司第三届董事会第四次会议讨论的《关于拟出售公司持的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、本次交易的表决程序符合有关规定。公司董事会认真审议了该交易议案，全体董事一致表决通过了该项议案（9票赞成，0票弃权，0票反对），其表决程序符合公司章程的规定。

　　2、交易的定价合理。本议案所涉及股权转让的定价是依据广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计结果确定的，定价客观公允、公平、合理。

　　3、出售浙江锦龙水泥有限公司55％的股权，优化了公司产业结构，是有利于公司可持续性发展的。

　　我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。

　　七、备查文件

　　1、安源股份第三届董事会第四次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、公司独立董事签字确认的独立意见；

　　4、浙江锦龙水泥有限公司2006年1－3月的审计报告；

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份编号：2006-029

　　安源实业股份有限公司关于

　　为无锡安源汽车有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：无锡安源汽车有限公司；

　　●本次为其担保金额：6，600万人民币；累计为其担保金额：8，600万人民币；

　　●由无锡安源汽车有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；

　　●公司对外担保累计数量：截止2006年7月20日，公司及控股子公司对外担保累计金额为8，600万元(含本次担保)。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　无锡安源汽车有限公司（以下简称“无锡安源”）是安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为无锡安源向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请流动资金贷款2，600万元及向深圳市商业银行申请的流动资金贷款4，000万元共计6，600万元提供担保。截止2006年7月20日，公司及控股子公司对外担保累计金额为8，600万元(含本次担保)。

　　公司第三届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供贷款担保的议案》，该议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　“无锡安源”基本情况如下：

　　1、成立日期：2005年1月6日；

　　2、注册资本：人民币6，000万元；

　　3、注册地址：无锡市锡山经济开发区（东厅）新明东路3号；

　　4、公司性质：有限责任公司；

　　5、经营范围：汽车车身、零部件（不含发动机）的生产；汽车整车（不含小轿车）的销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。筹集汽车整车生产项目。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　6、公司法定代表人：何立红。

　　截止至2006年6月30日，“无锡安源”的资产总额为16，160.57万元，总负债为12，914.54万元，净资产为3，246.03万元，资产负债率为79.91％（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司为无锡安源向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请的流动资金贷款2600万元提供担保的协议主要内容如下：

　　本次担保金额：2，600万元；

　　担保方式：连带责任担保；

　　担保期限：贷款到期后两年。

　　是否有反担保：“无锡安源”以其拥有的全部资产提供反担保。

　　反担保金额：2，600万元。

　　反担保期限：三年。

　　2、公司为无锡安源向深圳市商业银行申请的流动资金贷款4000万元提供担保的协议主要内容如下：

　　本次担保金额：4，000万元；

　　担保方式：连带责任担保；

　　担保期限：贷款到期后两年。

　　是否有反担保：“无锡安源”以其拥有的全部资产提供反担保。

　　反担保金额：4，000万元。

　　反担保期限：三年。

　　（四）董事会意见及独立董事意见

　　1、董事会认为：“无锡安源”作为安源股份控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司，已成为了公司做大做强客车产业的重要研发和出口车生产基地，并成功将“安源”客车推向了国际市场，现因生产需要而使的资金需求紧张。因此，同意为其向银行申请的流动资金借款提供上述担保。

　　2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该两项担保议案。独立董事认为：该两项担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该两项担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意该两项担保。

　　（五）对外担保情况

　　公司2006年3月18发布了为无锡安源2400万贷款提供担保的公告，截止2006年7月20日，无锡安源实际贷款1500万元；

　　公司2005年4月11日发布了为无锡安源2000万元贷款提供担保的公告，无锡安源实际贷款500万元；

　　除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2006年7月20日，公司及控股子公司对外担保累计金额为8，600万元(含本次担保)，占公司2005年12月31日经审计净资产的11.15％，无逾期担保。

　　三、备查文件

　　1、本公司与“无锡安源”签订的《反担保协议》；

　　2、无锡安源2006年6月30日财务报表（未经审计）

　　3、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　4、公司独立董事同意为“无锡安源”提供担保的独立意见。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006－030

　　安源实业股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　安源实业股份有限公司第三届监事会第二次于2006年7月20日13：30在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，会议由公司监事长李林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议以投票表决的方式表决，审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意将原募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额10，498.67万元及“大中型客车空调生产线技术改造项目”结余129.53万元全部改投向为“收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权”。

　　监事会认为：

　　（1）、此次改变部分募集资金用途，将募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额改投向为“收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权”，是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更，是符合公司发展需要的；

　　（2）、变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定，没有损害中小股东的合法权益。

　　2、审议并通过了《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　丰城曲江煤炭开发有限责任公司

　　资产评估报告书摘要

　　赣恒德评字[2006]第018号

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司接受丰城矿务局和安源实业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对丰城矿务局拟转让、安源实业股份有限公司拟收购丰城曲江煤炭开发有限责任公司股权而涉及的全部股东权益进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对丰城曲江煤炭开发有限责任公司全部股东权益实施了实地勘查、市场调查及询证，对其在2006年3月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定，本评估报告有效使用期限为一年，有效期为2006年3月31日至2007年3月30日。

　　重置成本法评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　经收益现值法评估计算，本次委托评估的丰城曲江煤炭有限责任公司全部股东权益为13，457.50万元。

　　取重置成本法评估值权重为40%，收益现值法评估值权重为60%，本次委托评估的丰城曲江煤炭有限责任公司全部股东权益为13，328.95万元，较调整后账面净资产减少512.43万元，减值率为3.70%。

　　以上内容摘自资产评估报告书，未包括有关事项声明，在单独使用本摘要时，使用人应特别关注报告书正文中的特别事项说明，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　广东恒信德律会计师事务所 总经理：詹铁军

　　有限公司 中国注册资产评估师：

　　全秀娟、周海兵

　　中国 ·珠海 二00六年七月二十日

　　审 计 报 告

　　赣恒德审字[2006]第068号

　　浙江锦龙水泥有限公司董事会：

　　我们审计了后附的浙江锦龙水泥有限公司(以下简称贵公司)2006年3月31日的资产负债表、2006年度1-3月的利润表和现金流量表(见附件一、二、三)。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年3月31日的财务状况以及2006年度1-3月的经营成果和现金流量。

　　广东恒信德律会计师事务所中国注册会计师：毛英莉

　　有限公司

　　中国注册会计师：丁莉

　　中国·珠海二00六年五月二十九日

　　附件一：

　　资产负债表（1/2）

　　会企01表

　　单位名称：浙江锦龙水泥有限公司 单位：元

　　资产负债表（2/2）

　　会企01表

　　单位名称：浙江锦龙水泥有限公司 单位：元

　　附件二：

　　利润及利润分配表

　　会企01表

　　单位名称：浙江锦龙水泥有限公司 单位：元

　　附件三：

　　现金流量表(1/2)

　　会企03表

　　单位名称：浙江锦龙水泥有限公司单位：元

　　现金流量表(2/2)

　　会企03表

　　单位名称：浙江锦龙水泥有限公司单位：元