国药集团药业股份有限公司上市公司收购报告书(等)

　　国药集团药业股份有限公司上市公司收购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会抄 送的证监公司字[2006]149号《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，文件批复豁免国药控股有限公司持有、控制7 ，901.83万股公司股份而应履行的要约收购义务。公司已于2006年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上公布了《国药集团药业股份有限公司上市公司收购报告书摘要》、《国药集团药业股份有限公司股权变动报告书》等相关文件，请广大投资者继续关注。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年7月22日

　　上市公司名称：国药集团药业股份有限公司

　　

股票简称：国药股份

　　股票代码：600511

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：国药控股有限公司

　　公司住所：上海市福州路221号

　　通讯地址：上海市福州路221号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二零零六年六月二十二日

　　收购人声明

　　一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的国药集团药业股份有限公司股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制国药集团药业股份有限公司的股份。

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会关于国药集团药业股份有限公司国家法人股对外出资事宜的批准后方可执行。

　　六、鉴于本次股权变动后收购人将直接持有国药集团药业股份有限公司已发行股份总额的58.67％，触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对本收购报告书的无异议函及批准豁免收购人履行要约收购义务后，完成本次收购。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

　　具有从事证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本收购报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本公司成立于2003年1月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%）与上海复星产业投资有限公司（以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%）出资合作成立的大型医药商业流通企业。

　　本公司依托中国医药集团在国内的医药商业、流通网络优势，结合复星产业的资本、机制优势及强大的研发能力和医药工业背景，努力通过整合资源，加强财务监控、业务流程重组和资源优化配置等，实现商流、信息流、物流、资金流的高度统一，现已基本形成了覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络，是国内实力强、品牌优、网络全、成长快的具有国际竞争力的大型医药商业流通企业。

　　根据本公司合并财务报表显示（经审计），国药控股总资产为874873.7万元，总负债为704924.7万元，净资产121770.6万元。2005年度实现销售收入人民币 1933777.8万元。

　　收购人名称： 国药控股有限公司

　　注册地址： 上海市四川中路660号

　　注册资本： 人民币1，027，953，725元

　　注册号码： 3101011023425

　　组织机构代码： 74618434－4

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质： 国有控股公司

　　经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：2003年1月8日至2053年1月7日

　　税务登记号码：310101746184344

　　通讯地址：上海市福州路221号

　　邮编：200002

　　联系电话：[phone]

　　本公司为国有控股公司，实际控制人为中国医药集团总公司。本公司设立之初，中国医药集团与复星产业分别持有本公司 51%和 49%的股权， 2004年3月9日经复星实业（后更名为复星医药）股东大会批准，复星医药及其子公司复星药房受让了复星产业持有的本公司49%的股权，转让完成后，本公司的产权关系结构图如下：

　　中国医药集团总公司成立于1998年，是国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本为85，749万元，注册地址北京市海淀区知春路20号，法定代表人郑鸿，经营范围是医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。中国医药集团目前的核心业务为中、西药和医疗器械的生产经营、科研设计和投资。截止2005年12月31日，该公司总资产148.92亿元，净资产24.84亿元；2005年度实现利润总额5.22亿元。

　　中国医药集团下属全资和控股子公司包括中国医药工业有限公司、国药集团药业股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药控股有限公司、国药励展展览有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程有限公司和国药广告有限公司。

　　二、收购人的下属全资和控股子公司的情况

　　本公司目前主要的下属全资子公司和控股子公司情况如下：

　　1、深圳一致药业股份有限公司是深圳证券交易所上市公司（证券代码SZ000028），注册资本为28，814.94万元，注册地址是深圳市八卦四路15号一致药业大厦，法定代表人陈为钢，经营范围是中药材（收购）、中成药、化学药原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、血液制品、医药保健品的购销；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其43.33％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产107，244万元，净资产393，72.1万元；2005年实现净利润3，576万元。

　　2、国药控股天津有限公司的注册资本为5，000万元，注册地址是天津市和平区大连道1号，法定代表人魏玉林，经营范围是中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其90％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产118，896万元，净资产22，781万元；2005年度实现净利润3，491万元。

　　3、国药控股沈阳有限公司的注册资本为2，000万元，注册地址是沈阳市和平区北二马路35号，法定代表人陈为钢，经营范围是中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售、医药产品咨询。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其90％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产32，543万元，净资产2，541万元；2005年度实现净利润428万元。

　　4、国药集团西北医药有限公司的注册资本为1，000万元，注册地址是西安市东大街139号，法定代表人魏玉林，经营范围是西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其60％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产21，067万元，净资产-2，964万元；2005年度实现净利润9万元。

　　5、国药控股湖北有限公司的注册资本为3，600万元，注册地址是武汉市洪山区珞瑜路409号美尔雅大厦703室，法定代表人陈为钢，经营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品、医疗器械。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其63.61％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产18，950万元，净资产4，145万元；2005年度实现净利润387万元。

　　6、国药控股山西有限公司的注册资本为1，000万元，注册地址是太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室，法定代表人陈为钢，经营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其60％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产7，704万元，净资产1，272万元；2005年度实现净利润253万元。

　　7、国药控股南宁有限公司的注册资本为2，900万元，注册地址是江南路230号二号楼，法定代表人施金明，经营范围是批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其60％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产13，855万元，净资产2，964万元；2005年度实现净利润129万元。

　　8、国药控股北京有限公司的注册资本为3，000万元，注册地址是北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号，法定代表人化唯强，经营范围是中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、、医疗器械、化学制剂等。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其90％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产47，578万元，净资产4，136万元；2005年度实现净利润983万元。

　　9、上海国药外高桥医药有限公司的注册资本为1，000万元，注册地址是上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层中东部位，法定代表人吴爱民，经营范围是以中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其90％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产6，332万元，净资产1，095万元；2005年度实现净利润425万元。

　　10、国药集团化学试剂有限公司的注册资本为5，000万元，注册地址是上海市大宁路540弄26号302-3室，法定代表人陈为钢，经营范围是化学试剂、精细化工产品、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表等。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其90％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产13，838万元，净资产6，026万元；2005年度实现净利润718万元。

　　11、国药集团医药控股上海有限公司的注册资本为8，000万元，注册地址是上海市杨浦区榆林路242号，法定代表人陈为钢，经营范围是中成药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品销售。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其90％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产23，606万元，净资产9，640万元；2005年度实现净利润248万元。

　　12、国药控股国大药房有限公司的注册资本为2亿元，注册地址是上海市汶水路481号，法定代表人陈为钢，经营范围是中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务，国药控股持有其99％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产5，217万元，净资产19，035万元；2005年度实现净利润-517万元。

　　13、国药集团医药物流有限公司的注册资本为5，000万元，注册地址是上海市刘场路38号，法定代表人陈为钢，经营范围是物流。该公司目前主要从事医药物流服务，国药控股持有其49％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产25，855万元，净资产5，738万元；2005年度实现净利润405万元。

　　14、国药控股北京华鸿有限公司的注册资本为4，000万元，注册地址是北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室，法定代表人陈为钢，经营范围是销售西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其60％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产20，007万元，净资产4，335万元；2005年度实现净利润882万元。

　　15、苏州市医药对外发展有限公司注册资本为700万元，注册地址是苏州市带城桥路68号4楼，法定代表人吴爱民，经营范围是医药、医疗器械、制药机械及医药中间体、化工原料（除危险品）、自营和代理各类商品等。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其70％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产14，756万元，净资产1，257万元；2005年度实现净利润473万元。

　　16、四川抗菌素工业研究所有限公司注册资本为9，089.35万元，注册地址是四川省成都市成华区杉板桥18号，法定代表人佘鲁林，经营范围是中西药物、农药、兽药、保健食品、化学原料等。该公司目前主要从事药品研发，国药控股持有其51％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产9，391万元，净资产8，087万元；2005年度实现净利润-783万元。

　　17、国药控股江苏有限公司的注册资本为2，074.45万元，注册地址是扬州市文昌中路513号，法定代表人周宝余，经营范围是中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。该公司目前主要从事上述产品的批发零售业务，国药控股持有其38.94％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产33，626万元，净资产2，245万元；2005年度实现净利润23万元。

　　18、国药控股湖南天健有限公司的注册资本为2，000万元，注册地址是长沙市蔡锷南路505号天辰腾达大厦7层703，法定代表人马万军，经营范围是批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其80％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产10，783万元，净资产2，296万元；2005年度实现净利润302万元。

　　19、国药控股北京康辰生物医药有限公司的注册资本为1，200万元，注册地址是北京市海淀区上地三街九号嘉华大厦A座7层710号，法定代表人化唯强，经营范围是批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。该公司目前主要从事上述药品的纯销业务，国药控股持有其51％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产5，080万元，净资产1，781万元；2005年度实现净利润581万元。

　　20、国药控股浙江有限公司的注册资本为3，000万元，注册地址是杭州市江城路887号联银大厦B座16楼，法定代表人陈为钢，经营范围是批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。该公司目前主要从事上述药品的分销业务，国药控股持有其86.05％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产8，721万元，净资产3，287万元；2005年度实现净利润197万元。

　　21、国药控股深圳中药有限公司的注册资本为5，000万元，注册地址是深圳市福田区八卦四路3号，法定代表人陈为钢，经营范围是颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液等。该公司目前主要从事上述药品的生产销售，国药控股持有其52.61％的股权。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产6，702万元，净资产5，107万元；2005年度实现净利润64万元。

　　三、诉讼、仲裁、行政处罚情况

　　本公司成立于2003年1月，截至本报告书签署之日，未受到过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员

　　上述收购人的高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　五、收购人持有、控制其它上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司还持有深圳一致药业股份有限公司124，864，700股股份，占一致药业总股本的43.33％，是第一大股东。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司通过广州南方医疗器材公司和天津启宇医疗器械有限责任公司间接持有国药股份981，700股的股份，占国药股份总股本的0.738%。

　　本次增资完成后，本公司将直接持有国药股份78，036，600股国有法人股（占国药股份总股本的58.67％），间接持有国药股份981，700股国有法人股（占国药股份总股本的0.738%），为国药股份第一大股东；中国医药集团不再直接持有国药股份的股份，但仍通过国药集团上海医疗器械公司和北京仁康医疗器械经营部间接持有国药股份981，700股的股份，占国药股份总股本的0.738%。

　　除广州南方医疗器材公司和天津启宇医疗器械有限责任公司外，对于国药股份其他股份表决权的行使，本公司无直接影响。

　　二、本次收购的协议主要内容

　　2006年4月20日，中国医药集团、复星医药、复星药房、国药控股四方对国药控股增资事宜签署协议，协议的主要内容如下：

　　(一)相关当事主体：

　　甲方：中国医药集团总公司

　　乙方：上海复星医药（集团）股份有限公司

　　丙方：上海复星医药大药房连锁经营有限公司

　　丁方：国药控股有限公司

　　(二)签署日期：2006年4月20日

　　（三）出资方式：

　　1、甲乙丙三方确认，三方按照目前各自持有丁方的股权比例认购丁方的新增注册资本，本次丁方的新增注册资本总额为 609，083，725.5元；

　　2、甲方的出资:

　　●甲方以其持有的国药股份的共计78，036，600股（占国药股份股份总额的58.674%）出资，乙方、丙方同意甲方的上述出资方式；

　　●根据中发国际资产评估公司出具的2006第009号《资产评估报告》，国药股份截至2005年12月31日的净资产评估值为529，420，200元，甲方持有的78，036，600股股份所对应的评估值为310，632，700元，乙方、丙方认可上述资产评估报告；

　　●协议各方同意，上述增资股份所对应的国药股份2005年度的现金分红由甲方享有。

　　●乙方、丙方同意甲方以其持有的增资股份认购丁方310，632，700元的新增注册资本。

　　3、甲方、丙方同意乙方以56，870，011.85元现金认购丁方的54，817，535.3元新增注册资本（即以1.03744元价格认购1元的新增注册资本额）。

　　4、甲方、乙方同意丙方以252，755，608.2元现金认购丁方的243，633，490.2元新增注册资本（即以1.03744元的价格认购1元的新增注册资本额）。

　　5、本次增资完成后，丁方注册资本为1，637，037，450.99元。

　　（五）增资资金缴付时间：

　　1、甲、乙、丙三方均一次性缴付增资。

　　2、协议各方同意在本协议生效之日起十五个工作日内缴付增资。

　　3、丁方应于增资扩股的工商变更手续完成后十个工作日内，向甲、乙、丙三方签发新的出资证明书。

　　（六）协议的生效条件：

　　1、本协议各方确认，下述先决条件全部获得满足或完成（含被豁免或放弃）之日为本协议生效日；

　　国家国资委同意甲方将其持有的增资股份增资至丁方；

　　中国证监会同意甲方将持有的增资股份以增资的方式给丁方持有并豁免丁方对国药股份其他股东的要约收购义务。

　　对本协议生效具有直接效力的其他法定批准或备案程序（若有）。

　　2、本协议各方承诺将各自尽力促使先决条件尽快完成或满足、及在先决条件完成过程中及时向其他方通报先决条件的完成情况及进展。若上述任何一项先决条件（因任何原因）未能在本协议成立之日起720日（即本协议各方选择的“预定终止日”）之前完成或满足，且没有放弃或豁免该等先决条件，则在预定终止日后第一个自然日，本协议终止。

　　3、本协议自各方法定代表或授权代表正式签署并加盖各方公章之日起成立，于本协议约定的生效之日起生效。本协议成立后各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。

　　三、收购人持有、控制的国药股份权利限制情况

　　截至本报告日，本公司本次拟收购的国药股份58.67%股份不存在抵押、质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、截止本报告上报之日前六个月内，本公司及本公司关联方未有持有和买卖国药股份挂牌交易股份的行为。

　　二、截止本报告上报之日前六个月内，本公司及本公司关联方董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未有持有和买卖国药股份流通股的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　一、截止本收购报告书签署之日前二十四个月内，本公司、本公司实际控制人及各自董事、监事、高级管理人员未与国药股份及其关联方进行资产交易；

　　二、截止至本收购报告书签署之日前二十四个月内，本公司、本公司实际控制人及各自董事、监事、高级管理人员未与国药股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

　　三、截止至本收购报告书签署之日前二十四个月内，本公司不存在对拟更换的国药股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者是其他任何类似安排；

　　四、截止至本收购报告书签署之日前二十四个月内，本公司亦不存在正在签署或者谈判的对国药股份有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第六节资金来源

　　本次增资所需的资金全部来自中国医药集团所持有的国药股份的股权以及复星医药和复星药房的自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于国药股份。

　　上述款项的支付方式详见本报告书第三节第二条第一款。

　　第七节后续计划

　　一、本次增资国药控股的目的

　　通过本次增资，本公司成为国药股份的直接控股股东，拟通过后续计划对资产和业务实施整合实现资源的有效配置，使国药股份未来成为“国药控股北方地区的药品采购中心、分销中心、物流中心、研发和生产中心”，使之具有较大的资产和业务规模并保持良好的业绩和资产收益率水平。此外通过整合，使国药股份成为国药控股北方的投资和资本平台，充分发挥上市公司的融资平台优势，为中国医药集团和国药控股”十一五”战略目标的实现提供资金支持。

　　二、收购人继续购买或处置国药股份的计划

　　本次增资完成后，本公司将直接持有国药股份58.67%的股份，除因股权分置原因可能导致股权变动外，目前没有继续购买国药股份的股份或者处置已控制的股份的计划。同时，本公司承诺在本次收购完成后十二个月内不转让所收购的股份。

　　三、收购人对国药股份的后续发展计划

　　1、本次增资完成后，国药控股将按照国药股份作为“国药控股在中国北方的医药分销、物流、研发和生产中心”的战略定位，通过对国药控股相关优质资产和优质资源的整合，进一步促进国药股份做大做强医药商业、医药生产和医药研发。

　　2、作为对国药控股中国北方资源整合的重要一步，国药控股拟将国药控股在北京的全资子公司国药控股北京有限公司的资产注入国药股份，通过国药股份对北京及周边地区的医药商业资源进行整合，使国药股份成为国药控股在北方地区的核心企业，负责国药控股在北方地区的药品采购、分销和物流业务，在短时间内有效地提高国药股份的运营能力、经营规模和市场影响力，使其尽快成为国药控股在北方地区的药品采购中心、分销中心和物流中心。

　　3、公司本次增资完成后将成为国药股份第一大股东。本公司将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，平等对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

　　四、国药股份董事会、高管人员的调整计划

　　本次增资完成后，本公司目前没有对国药股份主要经营管理人员进行调整的计划。

　　本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他合同或者默契。

　　五、国药股份组织结构的调整计划

　　本次增资完成后，本公司目前没有对国药股份组织结构进行重大调整的计划。

　　六、国药股份章程的修改计划

　　本次收购完成后，除因股东变动所需对国药股份的公司章程进行相应修改外，本公司暂无其他修改公司章程的计划。

　　七、与国药股份其他股东之间的安排

　　本公司与国药股份其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次增资对国药股份的独立性的影响

　　1、本次股权重组完成后，国药控股将成为国药股份的控股股东。为此，国药控股将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及国药股份《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的义务。

　　2、本次股权重组对国药股份的独立性没有影响。本次股权重组完成后，国药股份将继续保持完整的产、供、销体系，拥有独立的知识产权、组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与国药控股在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立面向市场的自主经营能力。

　　二、关联交易对国药股份的影响及控制措施

　　（一）本公司与国药股份的关联交易情况

　　本公司与国药股份均为中国医药集团的控股子公司，互为关联企业。本公司及其部分子公司与国药股份主营业务模式在一定程度上有相似性，主要体现在药品批发、纯销和零售，并且各自具有一些品种的全国或区域总代理权、总经销权，因此相互之间不可避免发生药品的购销业务，构成关联交易。根据国药股份2005年度审计报告显示，2004年、2005年本公司与国药股份之间因采购而发生的关联交易分别约为3477.87万元、4653.51万元，分别约占国药股份当年总采购额的2.15%、2.23%。因销售而发生的关联交易分别约为17672.52万元、22806.63万元，分别约占国药股份当年总销售收入的9.82%、9.76%。因此本公司与国药股份因业务模式而存在一定的关联交易，这种关联交易具有一定的持续性。

　　本次增资完成后，根据国药股份与国药控股的业务特点，在日常业务中仍将可能发生经常性的关联往来。如国药控股关联企业向国药股份批发销售独家代理的药品品种，或国药股份向国药控股关联企业批发销售独家代理的药品品种，以及双方相互提供药品配送等综合服务等。

　　（二）针对关联交易的控制措施

　　1、签署《综合关联交易协议》并规范信息披露

　　针对上述关联交易，国药集团代表所属企业包括国药控股在年初与国药股份签署了一份《综合关联交易协议》并进行了一次性公告，对可能发生的关联交易进行了信息披露。

　　2、市场化原则确定关联交易价格

　　国药股份与国药控股等关联方之间的药品购销与非关联方之间的药品购销在购销方式和购销价格上基本是一致的，购销价格以政府定价政策为依据，并根据市场化的原则确定。

　　国药股份今后将继续执行内部关联往来定价的制度，对其完全执行市场价格，以避免发生损害中小股东利益的行为。

　　3、严格执行关联交易的审议程序

　　为保证关联交易的公允性，国药股份制定了如下关联交易审议程序：

　　（1）国药股份年度董事会审议《综合关联交易协议》议案，由于国药股份九名董事中有六名为关联董事，需要回避表决，因此其他三名非关联董事（独立董事）审议表决，通过后提请国药股份年度股东大会审议。

　　（2）国药股份股东大会审议该关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，其他非关联股东审议表决，通过后实施。

　　本次增资完成后，本公司将促使国药股份依据有关规定继续履行相应的关联交易决策程序，保障关联交易的公允性，并及时进行信息披露，确保关联交易的公允性、合法性，以维护广大投资者的利益。

　　三、同业竞争对国药股份的影响及控制措施

　　（一）本公司与国药股份的同业竞争情况

　　国药股份的业务模式目前为代理药品品种的批发零售以及自产药品的批发、纯销和零售，国药控股及部分子公司的业务模式与国药股份相似。但是，本公司及子公司与国药股份在药品批发、零售以及生产业务方面都存在严格的区别，基本不存在同业竞争：

　　1、药品批发方面

　　国药控股和国药股份都是主要经销进口代理品种、新特药品种和国家特许经销品种，但国药控股和国药股份在药品经销品种上有严格的区别，国药控股和国药股份对各自取得的药品全国或区域总代理和总经销的权利都具有排它性，对总代理品种都采用批发业务方式予以经销。

　　无论是国外还是国内医药生产企业，在选择总代理和总经销商时，都需要签订协议，严格限定代理商和经销商的销售区域和销售价格。对于区域代理的药品品种，仅被允许在供应商指定的代理和经销区域内进行销售。药品供应商对经销商的管理极其严格，每批次产品都有编号，可以进行追踪，不允许区域代理品种在其他区域进行销售，即“窜货”，若有违者，罚则非常严厉。生产厂家对医药批发企业的以上管理制度，进一步规避了本公司与国药股份在药品批发方面的同业竞争。

　　2、药品纯销方面

　　药品纯销是指向各种医疗机构销售公司代理或自产的药品，而根据国家有关药品监督方面的规定，各地方的医疗机构只能从当地的医药商业单位购买药品。国药股份的医疗机构纯销业务集中在北京地区，主要的销售对象是北京市各医院和诊所，尽管本公司及关联企业的纯销业务网络遍及全国，非北京市的医药商业企业是不允许在北京地区直接销售给医院。本公司仅有国药控股北京公司在北京开展纯销业务，但经营品种与国药股份不同。因此，本公司及关联企业与国药股份在纯销业务基本不存在同业竞争。

　　3、药品零售方面

　　零售药店经销的品种主要以品种齐全、方便消费者选择为目标，经营场所固定，消费者区域固定，间隔一定距离即不存在同业竞争。由于国药股份目前的零售药店全部集中在北京地区，而国药控股所属的零售药店均不在北京地区，故不存在同业竞争。

　　4、药品生产方面

　　本公司主要从事医药商业业务，仅控股子公司一致药业股份有限公司的主营业务为药品生产，与国药股份子公司国瑞药业有限公司和参股公司青药集团和宜昌人福药业的业务结构属于医药工业领域。但实际上，一致药业股份有限公司与国药股份三家工业企业生产品种截然不同，一致药业股份有限公司的主要产品为呼吸系统用药、抗肿瘤用药以及头孢类抗生素的片剂和胶囊，而国瑞药业有限公司的产品以抗生素的冻干粉针剂和心血管类用药为主，青药集团和宜昌人福药业的产品是国家指定的一类麻醉药生产企业，所生产的产品在产品性能、适用范围、目标客户和销售渠道等方面完全不同。因而，上述几家制药企业不存在同业竞争情况。

　　（二）针对同业竞争的控制措施

　　1、将国药控股北京公司的资产注入国药股份

　　除了在北京地区的药品纯销业务存在潜在的同业竞争外，本公司及子公司与国药股份不存在同业竞争。针对在北京地区可能存在的潜在同业竞争，本公司将采取以下控制措施：

　　根据公司战略规划，国药控股将以国药股份为平台对中国北方地区的医药资源进行整合，下一步国药控股拟将国药控股在北京的控股子公司国药控股北京有限公司的资产注入国药股份，通过国药股份对北京及周边地区的医药商业资源进行整合，既使国药股份成为国药控股在北方地区的核心企业，又避免在医药纯销领域潜在的同业竞争。

　　2、国药控股签署《不竞争承诺书》

　　虽然本公司与国药股份在药品批发、零售以及生产业务方面都存在严格的区别，本公司及关联企业与国药股份之间基本不存在同业竞争。为公平保障股份公司、股份公司其他股东以及股份公司债权人的正当利益，本公司签署了《不竞争承诺书》，本公司承诺：

　　（1）本公司不在北京地区新设或拓展经营与国药股份经营的业务实际构成竞争关系的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、从属企业。

　　（2）本公司成为国药股份实际控制人后，本公司不在北京地区从事药品零售业务，不新设药品零售企业。北京地区药品零售业务的拓展以国药股份下属的北京国大药房连锁有限公司为唯一发展平台。

　　（3）本公司成为国药股份实际控制人后，本公司不再新设任何与国药股份下属药厂有竞争关系的药品生产企业。

　　（4）本公司成为国药股份实际控制人后，在药品批发方面将与国药股份细分业务领域，严格划分各自的品种范围、地域范围等，以避免发生潜在的同业竞争问题。并将通过业务和资产的整合，逐步将本公司在北京的医药批发企业注入国药股份，以彻底消除可能发生的同业竞争问题。

　　第九节收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务会计报表及审计意见

　　国药控股有限公司 最近三年的经审计财务会计报表如下:

　　合并资产负债表单位：元

　　编制单位：国药控股有限公司

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　编制单位：国药控股有限公司

　　合并利润表单位：元

　　编制单位：国药控股有限公司

　　合并现金流量表单位：元

　　编制单位：国药控股有限公司

　　合并现金流量表（续）单位：元

　　编制单位：国药控股有限公司

　　收购人2005年度经审计的财务会计报表附注:

　　一、公司基本情况

　　国药控股有限公司（以下简称“本公司”）成立于2003年1月，是由中国医药集团总公司与上海复兴产业投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，营业执照注册号为3101011023425，注册资本1，027，953，725元人民币，其中中国医药集团总公司出资524，256，400元，持有51%的股权；上海复兴产业投资有限公司出资503，697，325元，持有49%的股权。

　　根据本公司2004年1月召开的股东会决议，上海复兴产业投资有限公司将持有的本公司9%的股权转让给上海复星实业股份有限公司， 将持有的本公司40%的股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司，上述股东变更已于2004年5月24日在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。

　　截止2005年12月31日，本公司股权结构如下：

　　本公司注册地址为上海市延安东路222号42层。

　　本公司属药品流通行业，经营范围主要包括：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口业务。

　　二、不符合会计核算前提的说明

　　本公司无不符合会计核算前提的情况。

　　三、主要会计政策、会计估计的说明

　　1会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2会计年度

　　本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。

　　3记账本位币

　　本公司以人民币作为记账本位币。

　　4记账原则和计价基础

　　本公司会计核算采用权责发生制原则进行核算，计价以历史成本为计价基础。

　　5外币折算

　　本公司外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损益。

　　6现金及现金等价物的确定标准

　　本公司现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

　　7短期投资核算方法

　　（1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。

　　（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价熟低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。

　　8应收款项坏账准备核算方法

　　（1）坏账的确认标准：a. 债务人被依法宣告破产、撤消的；b. 债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c. 涉及诉讼的应收款项，如已生效的人民法院判决书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；d. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产，损失巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收款项的。

　　（2）坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（3）坏账准备的计提方法：

　　1）本公司将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生的金额较大、有确凿证据表明可收回程度的应收款项按个别认定法计提坏账准备。

　　其他非应收关联方款项坏账准备计提比例如下：

　　* 本公司对于1年以内的应收账款按照1%的比例计提坏账准备，对于1年以内的其他应收款按照5%的比例计提坏账准备，其他账龄段应收款项的坏账准备按照上表所列比例计提。

　　2）本公司子公司深圳一致药业股份有限公司坏账准备计提方法及计提比例如下：

　　坏账准备按期末应收款项余额（包括应收账款和其它应收款）与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段的计提比率为：

　　但对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务，采用个别认定法全额计提坏账准备。

　　9存货核算方法

　　（1）存货分类：存货主要包括库存商品、发出商品、原材料、产成品、低值易耗品、包装物等。

　　（2）存货的盘存制度：永续盘存制。

　　（3）存货取得和发出的计价方法：除深圳一致药业股份有限公司的商业零售企业外，外购存货计价采用实际成本法，存货发出计价采用加权平均法。

　　深圳一致药业股份有限公司对于商业零售企业的各类存货取得时按售价法计价，发出时按发出库存商品的售价总额计算应摊销的商品进销差价，计算应结转的成本。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

　　（4）低值易耗品和包装物的摊销：在领用时一次摊销入成本。

　　（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去销售费用和税金后确定。

　　10长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

　　b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。初始投资成本大于应享有被投资企业所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不低于10年平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资企业所有者权益份额的差额计入资本公积。

　　（2）长期债权投资

　　a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

　　b债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。

　　（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指该长期投资的出售净价与预期从该投资的持有和到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是指投资的出售价格减去所发生的处置费用后的余额。

　　11固定资产计价及折旧方法

　　（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2，000元的有形资产。

　　（2）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

　　（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产分类、折旧年限和残值率如下表：

　　（4）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：

　　a固定资产修理费用（含大修），应当直接计入当期费用；

　　b固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余金额计入当期费用；

　　c如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则对其发生的后续支出进行判断，分别计入固定资产价值或计入当期费用；

　　d固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。

　　（5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。

　　当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

　　a长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

　　b由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

　　c虽然固定资产尚可使用，但使用后无法提供有效服务的固定资产；

　　d已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

　　e其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

　　已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

　　12在建工程核算方法

　　（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

　　（2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按工程项目分别计提。

　　a长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　b所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　c其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　13无形资产计价及摊销方法

　　（1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

　　（2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不超过10年。

　　（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

　　a已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　b市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　c已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　d其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

　　14长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用的入账及摊销：本公司长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，该等费用在受益期限内分期平均摊销。

　　15收入确认方法

　　本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：

　　（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　（3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

　　16租赁

　　(1)租赁分类：本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

　　(2)融资租赁：是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。承租方在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。如果融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小于30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定资产和长期应付款的入账价值。

　　(3)经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁承租的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。经营租赁出租的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

　　17所得税的会计处理方法

　　本公司所得税采用应付税款法核算。

　　18利润分配

　　本公司当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润，并按以下顺序分配：

　　（1）提取法定盈余公积；

　　（2）提取法定公益金。

　　（3）支付优先股股利；

　　（4）提取任意盈余公积；

　　（5）应付普通股股利；

　　（6）转作资本（或股本）的普通股股利。

　　19政府补助

　　（1）本公司取得的政府无偿划拨或调入的长期资产，计入资本公积；本公司取得的其他与资产相关的政府补助，先作为负债，然后视下列情况进行处理：

　　a构成或用于形成长期资产的，将相关负债金额转入资本公积；

　　b未形成资产需核销的部分，经批准后，将相关负债金额与相关费用或损失相抵冲；

　　c结余的补助按有关规定处理。例如，需要上交的，于交回有关补助时，冲减相关负债。

　　（2）本公司取得的与收益相关的政府补助，分别以下情况处理：

　　a用于补偿本公司费用的政府补助，以及先征后返还的除增值税以外的其他税款，作为冲减相关税费处理。

　　b定额补助、其他财政扶持性补助，以及先征后返的增值税，作为补贴收入处理。

　　（3）本公司贴息贷款取得的政府贴息，分别以下情况处理：

　　a原将贴息贷款的利息计入财务费用的，冲减财务费用；

　　b原将贴息贷款的利息计入长期资产成本的，计入资本公积。

　　四、合并会计报表的编制方法

　　1合并会计报表范围的确定原则

　　本公司将拥有50%以上表决权资本的被投资企业，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。

　　2合并会计报表编制依据及编制方法

　　合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制，对公司内部之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。

　　3本年度合并报表范围的变更及理由

　　4纳入合并报表范围二级子公司的基本情况

　　本公司将持股比例小于50%的公司纳入合并范围的原因为：本公司通过派出董事、总经理及财务总监等能够控制其财务及经营政策。

　　5未纳入合并范围的二级子公司的基本情况

　　6纳入合并范围的二级子公司2005年度具体审计情况如下：

　　五、重要会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的说明

　　本公司本年度无重要会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正等事项。

　　六、主要税项

　　1 所得税

　　本公司企业所得税的适用税率为33%。

　　本年度控股子公司的所得税优惠政策如下：

　　根据沈阳市国家税务局和平分局签发的和平国税登字（2004）第0173号文件，中国医药（集团）沈阳有限公司的子公司辽宁东氏企业发展有限公司本期减征企业所得税，减征幅度100％，减征期限由2003年1月1日至2005年12月31日。

　　国药控股湖北有限公司本年1-8月适用的所得税率为33%，2005年8月注册地变更为武汉市洪山区珞瑜路409号，该地属于高新技术区，国药控股湖北有限公司取得武汉东湖新技术开发区管理委员会核发的05041730号高新技术企业证书，从2005年9月1日起，国药控股湖北有限公司本部及国药控股湖北有限公司武汉分公司享受15%的所得税优惠。国药控股湖北有限公司医疗器械分公司适用的所得税率为33%。

　　2增值税

　　本公司销售商品适用增值税。其中：商品销项税率为17%，计生药品及出口商品税率为零。本公司销售商品适用增值税。购买商品所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，其中：为出口产品而支付的进项税额可以申请退税。

　　增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额以及上期留抵进项税额后的余额。

　　3营业税

　　本公司的仓储业务、品牌使用费、房屋出租、物业管理等收入适用营业税，适用税率为5%；运输业务收入适用税率为3%。

　　根据四川省科学技术厅及四川省地方税务局川科市[2000]3号文件，四川抗菌素工业研究所有限公司对技术开发、技术转让及技术服务合同收入免缴营业税，免税合同需经四川省科学技术厅认定。

　　4城建税及教育费附加

　　城建税按本期应纳增值税和营业税的7%计提和缴纳。

　　教育费附加按本期应纳增值税和营业税的3%-4%计提和缴纳。

　　5房产税

　　本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。

　　本公司房屋出租收入的适用税率为12%。

　　6

个人所得税

　　本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。

　　七、职工福利及

社会保险

　　据国家及当地劳动管理规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提各项经费及社会保险基金，该等经费和基金余额作为负债反映在资产负债表上。计提比例如下：

　　(下转B17版)

　　证券代码：600511 股票简称：国药股份编号：2006-临025

　　关于国药集团药业股份有限公司

　　上市公司股权收购获得中国证券监督管理委员会批复的公告