河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告(等)

　　股票代码：600306 股票简称：G商业城 编号：临2006-022号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　股权变动提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司2006年7月20日获悉，本公司控股股东沈阳商业城（集团）持有的本公司1200万股（占本公司总 股本的6.73%）限售流通股于2006年 6月21 日被依法拍卖， 深圳市天元伟业实业发展有限公司以2.8126元/股的价格最终竞拍成功，沈阳市中级人民法院以[2006]沈法执字第304号民事裁定书，裁定上述股权归深圳市天元伟业实业发展有限公司所有。根据《证券法》、《披露办法》规定，上市公司股东持股变动需按规定编制股东持股变动报告书， 沈阳商业城（集团）已按规定编制了股东持股变动报告书。深圳市天元伟业实业发展有限公司持股变动报告书由其自行披露。

　　特此公告！

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2006年7月21日

　　沈阳商业城股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　【摘要】沈阳商业城（集团）因司法拍卖转让所持有的沈阳商业城股份有限公司1200万股限售流通股（占商业城总股本的6.73%）。

　　【关键词】股权转让 拍卖

　　一、上市公司

　　上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：G商业城

　　股票代码：600306

　　二、信息披露义务人

　　信息披露义务人名称：沈阳商业城（集团）

　　住所：沈阳市沈河区中街路212号

　　通讯地址：沈阳市沈河区中街路212号

　　邮政编码：110011

　　联系电话：[phone]

　　三、股份变动性质：法院司法拍卖减少

　　四、签署日期：2006年7月21日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的沈阳商业城股份有限公司股份。

　　截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人持有沈阳商业城股份有限公司的股份为64368010股。

　　（四）本次股份减少因执行司法裁定引起，无需取得相关部门批准，目前尚未办理过户登记手续。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　本持股变动报告书中，除非上下文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　商业城集团、出让方：指沈阳商业城（集团）

　　商业城或上市公司：指沈阳商业城股份有限公司

　　买受人、受让方：指通过本次司法拍卖获得商业城限售流通股的深圳市天元伟业实业发展有限公司

　　本次股权转让、本次持股变动：指沈阳商业城（集团）因司法拍卖转让所持有的沈阳商业城股份有限公司1200万股限售流通股（占商业城总股本的6.73%）的行为。

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　《民事裁定书》：指沈阳市中级人民法院[2006]沈法执字第304号《民事裁定书》。

　　元：指人民币“元”。

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：沈阳商业城（集团）

　　注册地：沈阳市沈河区中街路212-214号

　　注册资本：壹仟万元

　　法人证书登记号：2101001100579（1-1）

　　组织机构代码：24342120-5

　　企业类型及经济性质：国有企业

　　主要经营范围：国内一般商业贸易；进出口贸易；仓储运输服务，房屋、场地租赁，劳务租赁

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：210103240601841

　　通讯地址：沈阳市沈河区中街路212-214号

　　邮政编码：110011

　　联系电话：[phone]

　　二、实际控制人说明

　　商业城集团为国有企业，实际控制人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会，由其代表政府行使国有资产所有者职能。

　　三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书之日，商业城集团没有持有其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　本次股份转让的基本情况

　　本次股份转让前，商业城集团直接持有商业城限售流通股64368010股（占商业城总股本的36.13%），为商业城第一大股东。由于商业城集团向华夏银行股份有限公司沈阳盛京支行借款本息共计3033万元到期无力归还，该银行向沈阳市中级人民法院提起上诉，沈阳市中级人民法院于2006年6月21日将商业城集团持有的沈阳商业城股份有限公司股票1200万股，交由沈阳市拍卖行有限公司以2.8126元/股拍卖给深圳市天元伟业实业发展有限公司，2006年6月30日沈阳市中级人民法院以（2006）沈法执字第304号《民事裁定书》裁定，本次所拍卖的股票归买受人所有。

　　在本次股权转让完成后，商业城集团对商业城的持股数将减至52368010股（占商业城总股本的29.4%），仍为商业城第一大股东。

　　商业城未对商业城集团提供担保，商业城集团不存在损害商业城利益的情形。

　　商业城集团所持商业城股份除本次转让的1200万股限售流通股外，均被质押和司法冻结。本次转让股份不存在任何权利限制。

　　第四章 前六个月内买卖商业城挂牌交易股份的情况

　　截止本持股变动报告签署前六个月，商业城集团及集团高级管理人员没有买卖商业城挂牌交易股份的行为。商业城集团高级管理人员也未持有商业城股票。

　　第五章 备查文件

　　沈阳市中级人民法院（2006）沈法执字第304号《民事裁定书》。

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　沈阳商业城（集团）

　　法定代表人：赵启超（代）

　　签署日期：2006年7月21日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年7月20日下午3点在福州实达科技城召开。公司现有董事9名，实际出席会议的董事为7名，另有李向勇独立董事委托杨云敏独立董事出席会议并行使表决权（郭安邦独立董事因已提出辞职未出席会议）。公司监事列席了会议。会议审议通过如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于增补唐文元先生为公司独立董事候选人的议案：同意增补唐文元先生为公司独立董事候选人，并提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准。公司现任独立董事对唐文元先生的独立董事任职资格发表了独立意见，认为唐文元先生符合上市公司独立董事的任职资格，对他的提名、聘任程序符合现行有关法律规定。唐文元先生的独立董事候选人资格还须报上海证券交易所审核批准。

　　二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案”，具体事宜如下：

　　1、会议时间：2006年8月9日（星期三）上午9：30时。

　　2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城九层3号会议室。

　　3、会议议题：审议关于增补唐文元先生为公司独立董事的议案。

　　4、出席会议对象：

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）凡是2006年8月4日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

　　（3）符合法定条件的股东代理人。

　　5、参加会议办法：

　　符合出席条件的股东及股东代理人，于2006年8月7日至8日（上午9：00~12：00，下午2：00~5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　6、其他事项：

　　出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　公司地址：福州福二工业区实达科技城 邮政编码：350002

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　联 系 人：吴波、周凌云

　　特此公告。

　　福建实达电脑集团股份有限公司董事会

　　2006年7月20日

　　附1：独立董事候选人简历

　　唐文元：男，1942年2月出生，汉族，中共党员，1965年9月参加工作。1965年8月毕业于福州大学无线电系无线电技术专业，大学文化，高级工程师。先后任职于铁道部大连热力机车研究所、福建省机械工业局电子工业组、福建省电子工业组（局、总公司）、福建省电子工业厅，历任技术员；科员；科技处副处长、处长，2002年2月退休。期间，1999年4月－2002年6月任福建实达电脑集团股份有限公司董事。

　　附2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达电脑集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人在本次股东大会表决的意见代表本公司（本人）的意见。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

　　福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人福建计算机外部设备厂现就提名唐文元先生为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人符合下列条件：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

　　二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

　　被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 福建计算机外部设备厂

　　2006年7月20日

　　福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人唐文元，作为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括福建实达电脑集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：唐文元

　　2006年7月20日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　本公告所载2006年度中期财务数据仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的中期报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2006年度中期主要财务数据

　　单位：元

　　注：表内数据为合并报表数据。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、2006年1-6月份，公司实现主营业务收入较上年同期上升35.45%，主要原因是产销量增长造成的，2006年1-6月份产销量较上年同期增长41.07%。

　　2、公司主营业务利润较上年同期增长54.45%且高于主营业务收入增幅，主要原因是公司产品毛利率提高了5%。

　　3、公司利润总额和净利润较上年同期分别增长63.35%和62.55%且高于主营业务利润增幅，主要原因一是公司产销规模较上年同期有较大增长，公司产品单位成本下降9%；二是收到财政贴息300万元，较上年同期增加200万元。

　　三、备查文件

　　1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计主管人员签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计报告。

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年七月二十一日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”）董事会于近日委托严义明律师事务所王智斌律师到上海市第二中级人民法院（以下简称：“上海法院”）分别对上海安正教育科技发展有限公司（简称：“安正教育”）、上海泛华进出口有限公司（简称：“上海泛华”）、上海恒翔大酒店（简称：“上海恒翔”）、上海飞天工贸发展有限公司（简称：“上海飞天”）、上海原创实业发展有限公司（简称：“原创实业”）提出诉讼，并向上海法院提交了诉状。现将本公司由于股东及其他关联方占用本公司资金所涉及该诉讼的情况公告如下：

　　一、案件基本情况

　　1、事实与理由：原告系上市公司，被告系与原告同受案外人西安飞天科工贸集团有限公司控制而与原告形成关联关系的企业。

　　受案外人西安飞天科工贸集团有限公司控股原告后，利用其派遣的主管财务的高管控制了原告的财政大权，为了逃避上海证券交易所和中国证监会上海监管局及其他股东的监管，采取了绕开董秘办、董事会审议及信息批露程序，暗地把原告资金大量转移到大股东及关联企业。除了其中一笔1.8亿先采用假存单掩饰，后经一年多又转为委托大股东的收购款，其余资金全是往来款方式直接占用，其中，被告安正教育直接占用原告资金人民币1535.15万元、被告上海泛华直接占用原告资金人民币1853.33万元、被告上海恒翔直接占用原告资金人民币3519.54万元、被告上海飞天直接占用原告资金人民币903.98万元、被告原创实业直接占用原告资金人民币5367.73万元；

　　2、诉讼请求：依法判令五被告返还原告借款共计人民币13179.73万元，诉讼费由被告承担。

　　二、本案各方当事人

　　原告：本公司

　　第一被告：安正教育

　　第二被告：上海泛华

　　第三被告：上海恒翔

　　第四被告：上海飞天

　　第五被告：原创实业

　　三、案件判决情况

　　由于本案尚在起诉阶段，故无判决情况。

　　四、董事会意见

　　董事会一贯坚持采取各种措施，包括采用法律手段解决占用大股东西安飞天占用资金的问题，维护公司利益和股东利益。因本案尚在起诉阶段，所以本公司目前无法估计本次诉讼对本期利润或期后利润有无影响。

　　五、备查文件

　　1、上海法院回执的《证据材料收据》。

　　特此公告

　　中油龙昌（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年七月二十日

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革方案为流通股股东每10股获送人民币8.00元现金对价；

　　2、流通股东不需要为本次获得的对价现金缴税；

　　3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年7月25日；

　　4、流通股东获得对价现金到帐日：2006年7月26日；

　　5、2006年7月26日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

　　6、公司股票将于2006年7月26日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“豫能控股”变更为“G豫能”，股票代码“001896”保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　河南豫能控股股份有限公司(以下简称"公司")于2006年7月17日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案》。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　1、股权分置改革方案要点

　　股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6，400.00万元现金对价，其中2，944.00万元现金对价由河南省建设投资总公司承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3，456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3，456.00万元现金对价暂由河南省建设投资总公司垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建设投资总公司偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币8.00元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A 股市场的上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　河南省建设投资总公司特别承诺：

　　（1）在本次股权分置改革过程中，河南省建设投资总公司代其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司先行垫付本次股权分置改革现金对价。

　　（2）河南省建设投资总公司现持有公司的股份161，000，000股自获得上市流通权之日起3年内不上市交易或转让。

　　其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司特别承诺：

　　在本次股权分置改革过程中，由河南省建设投资总公司代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南省建设投资总公司偿还代其垫付的现金对价。

　　（二）对价安排执行情况表

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、对价安排实施办法

　　实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所获的现金对价于2006年7月26日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户；高管股份应获现金对价另委派公司直接支付。

　　五、方案实施前后股本结构变化

　　六、有限售条件股份可上市流通时间表

　　G日：本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注（1）：河南省建设投资总公司承诺: 其现持有公司的股份161，000，000股自获得上市流通权之日起3年内不上市交易或转让。

　　注（2）：河南省电力公司承诺：股权分置改革后，其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注（3）：华中电网有限公司承诺：股权分置改革后，其持有的豫能控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　注（4）：焦作市投资公司承诺：股权分置改革后，其持有的豫能控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　七、方案实施前后财务指标变化

　　本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响。

　　八、联系方式

　　联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号

　　邮政编码：450001

　　电话：[phone]；

　　传真：[phone]；

　　联系人：刘群、毕瑞婕

　　九、备查文件

　　（一）河南豫能控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告；

　　（二）河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议的《法律意见书》；

　　（三）河南豫能控股股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　（四）国信证券有限责任公司关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　（五）河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　（六）河南省国有资产监督管理委员会《关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十二日

　　证券代码：600734 证券简称：*ST实达 编号：第2006－039号

　　福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告及

　　召开公司2006年第三次临时股东大会通知

　　证券代码：002049证券简称：晶源电子公告编号：2006-21

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司2006年度中期业绩快报

　　股票代码：600772 股票简称：*ST龙昌 编号：临2006—040

　　中油龙昌（集团）股份有限公司关于起诉事项的公告

　　河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　股票代码：001896股票简称：豫能控股公告编号：临2006—23

　　河南豫能控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司拟非公开发行不超过11，000万股新股，重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称“东银集团”）拟以其拥有的重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）57.14%股权作价认购不少于4，500万股，该部分股权按评估基准日（2006年6月30日）东原地产净资产评估值不超过90%作价。其余股份由其他合格投资者以现金认购。本次非公开发行完成后，公司将以其他投资者认购资金全部增资东原地产，公司增资东原地产后控股比例不低于90%。

　　● 关联人回避事宜：东银集团为公司控股股东，东原地产系本公司股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本公司5名董事中有1名关联董事，该名关联董事对本次非公开发行议案按规定回避表决。

　　● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后，公司将占有东原地产90%以上股权，公司将形成专用汽车与房地产开发两大主营业务，公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：

　　1、有利于消除公司与东银集团之间潜在的同业竞争风险；

　　2、有利于优化公司产业结构，形成新的利润增长点；

　　3、有利于提升公司质量和盈利能力，保证公司持续稳定的发展；

　　4、有利于改善公司治理结构，股东价值得到提升。

　　● 提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。

　　一、关联交易概述

　　公司与东银集团于2006年7月19日在签订了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行投资者初步认购意向书》(以下简称《认股意向书》)，东银集团拟以重庆康华会计师事务所有限责任公司确认的股权评估净值折价作为认股价款，认购公司非公开发行股份不少于4，500万股。其余股份由其他投资者以现金认购。本次非公开发行完成后，公司将以其他投资者认购资金约3亿元全部增资东原地产，公司增资东原地产后控股比例不低于90%。

　　东银集团现持有公司6，806.4万股，占公司总股本的42.54%，为公司第一大股东。东原地产现持有公司1，096万股，占公司总股本的6.85%；本公司持有东原地产30.36%的股权。东银集团、东原地产与公司系关联人，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事姚焕然、陈武林对上述关联交易进行了事先认可。经公司董事会审核，一致同意将该议案提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

　　在董事会审议该议案时，关联董事崔卓敏对该议案回避表决。

　　上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。

　　二、关联交易各方介绍

　　1、重庆东银实业(集团)有限公司

　　注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

　　法定代表人：罗韶宇

　　企业类型：有限责任公司

　　东银集团经营范围为销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。其注册资本为16，000万元。截至2005年12月31日，东银集团总资产为396，743.22万元，净资产为74，979.83万元；2005年实现主营业务收入211，327.80万元，净利润1，052万元。（上述数据未经审计）

　　2、重庆东原房地产开发有限公司

　　注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

　　法定代表人：罗韶宇

　　企业类型：有限责任公司

　　东原地产经营范围为房地产开发（按资质证书核定期限经营）。东原地产注册资本为28，000万元。根据东原地产经审计的2005年度财务报告，截至2005年12月31日，东原地产总资产67，818万元，净资产23，302万元；实现主营业务收入13，336万元，净利润649万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　根据本公司与东银集团签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行投资者初步认购意向书》，东银集团以拥有的东原地产57.14%股权作价认购不少于4，500万股，该部分股权按评估基准日东原地产净资产评估值不超过90%作价。其余股份由其他合格投资者以现金认购。本次非公开发行完成后，公司将以其他投资者认购资金约3亿元全部增资东原地产，公司增资东原地产后控股比例不低于90%。

　　2、交易标的财务与审计有关情况

　　经深圳南方民和会计师事务所审计，截至2006年6月30日止，东原地产总资产65，564万元，净资产27，093万元；实现主营业务收入5，105万元，净利润381万元。

　　3、交易标的资产评估的有关情况

　　根据从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的东原地产资产评估报告书，评估基准日2006年6月30日，东原地产总资产评估值114，703万元，负债总额评估值44，613万元，净资产评估值70，089万元，评估增值率142.45%。

　　东原地产主营业务为房地产开发、销售。该公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。目前，该公司已完成重庆主城区南城花园商住楼、北部新区花园洋房“中央美地”Ⅰ期的开发，正在进行开发建设“中央美地”Ⅱ期，即将进入开发的有北部新区香山花园项目、金山国际商务中心、中央大街项目。

　　四、关联交易的主要内容和定价情况：

　　1、《认股意向书》的主要条款

　　(1) 交易各方为：东银集团和本公司。

　　(2) 《认股意向书》的签署日期为：2006年7月19日。

　　(3) 交易标的为： 重庆东原房地产开发有限公司57.14%股权认购本公司非公开发行股份

　　2、股权作价认购定价情况

　　以2006年6月30日为评估基准日，交易双方共同委托评估机构对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《资产评估报告书》确认评估结果。

　　交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价格=经评估的东原地产净资产价值×折价比例×东银集团持有东原地产的股权比例(57.14%)。

　　折价比例不超过90%，具体比例提请公司股东大会授权董事会根据市场情况及具体发行方案，最终确定东银集团用于认购此次非公开发行股票之东原地产57.14%股权价值按评估值的具体折价比例。

　　3、增资东原地产定价情况

　　根据东原地产股东会决议，本公司将其他投资者认购资金约30，000万元全部按东原地产净资产评估值不超过90%增资东原地产。公司增资东原地产后控股比例不低于90%。

　　五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

　　若此次非公开发行成功，本公司业务转型为专用汽车和房地产两大主营业务。公司控股股东东银集团所控股的东原地产在房地产开发行业具有较强的市场竞争优势。公司为了进一步提高本公司的盈利能力，回报投资者，公司决定积极拓展房地产开发业务，并拟通过非公开发行股票的方式增资控股东原地产。该项股权的获得将有效提高公司综合实力，增加利润来源。

　　本次关联交易亦是东银集团整合集团业务的战略需要，将其优质注入上市公司。交易完成后，东银集团不再持有东原地产的股份，公司将成为东原地产的控股股东，有助于充分发挥公司在房地产开发领域的规模效应和协同效应。另外，通过本次交易将有效解决公司和东银集团之间潜在的同业竞争问题，优化公司治理结构。

　　本次交易符合公司董事会制定的总体战略规划；有利于减少公司发展中规模偏低的风险因素，增强其抗风险能力；有利于发挥公司的在房地产行业的综合优势，提高公司的核心竞争力。

　　根据对东原地产基本情况的分析，董事会初步估算本次发行完成后，公司资产规模将扩大1倍；公司未来五年按发行后的股本测算，每股收益将增加0.27元以上。董事会认为本次交易有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；有利于实现本公司的公司价值最大化，给公司股东以满意的回报。

　　本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：此项交易有助于改善公司的治理结构，解决潜在的同业竞争问题，提高公司整体竞争能力；同时有助于本公司培育新的利润增长点，提高公司的盈利能力，回报投资者并保持持续、健康发展。

　　本项关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、本公司与东银集团签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行投资者初步认购意向书》；

　　2、深圳南方民和会计师事务所出具的《东原地产审计报告》；

　　3、重庆康华会计师事务所出具的《东原地产资产评估报告书》；

　　4、本公司独立董事意见。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十日

　　证券简称：G迪马 证券代码：600565 公告编号：临2006-34

　　重庆市迪马实业股份有限公司对外投资及关联交易公告